2026年1月16日，市场监管总局发布公告[1]，对美国车桥制造控股有限公司（“美国车桥”）收购道莱斯集团公众有限公司（“道莱斯”）股权案附加限制性条件予以批准。本案涉及全球主要汽车传动系统产品供应商并购，此项集中在中国境内汽车动力传输单元（PTU）与后驱模块（RDM）市场产生显著竞争影响，合并后PTU市场份额达65%-70%，HHI指数增量（ΔHHI）高达2098，属于“高度集中市场”（“highly concentrated market”）[2]，市场监管总局通过附加限制性条件确保相关汽车零部件价格合理、供应稳定，保障下游客户、消费者利益和公平竞争的营商环境。本案中，市场监管总局最终批准的四项核心行为性条件，构成了一套旨在应对纵向封锁风险、价格歧视可能及客户选择权减损等限制竞争行为的约束体系。

在附条件的经营者集中申报案件中，救济措施可分为为结构性条件和行为性条件[3]，前者主要表现为业务剥离和资产剥离，其作用是削弱集中交易方的市场力量和增强市场其他竞争者的竞争能力，作用直接且永久，具有终局性；后者主要着眼于集中后经营者的行为，其更具灵活性，可以避免政府过度干预市场。根据过往案例统计，相较于结构性剥离，我国附条件批准的经营者集中案件中，对集中后实体施加行为性约束的比例更高。

行为性条件被广泛采用，源于其在应对复杂市场动态时所展现出的独特优势。较为显著的有以下几点：

1.灵活适应不确定性

经营者集中审查是对尚未完全发生的商业行为进行的前瞻性评估，其结论天然带有一定的不确定性。市场状况、技术路径和竞争格局都可能随时间演变。相比“一次性”且不可逆的结构性剥离，行为性条件允许执法机构根据市场竞争情形的实际变化，通过监督执行、期限调整乃至条款变更等方式进行动态响应，从而更贴合反垄断审查预防性救济的本质，避免了因预判偏差而可能导致的救济不足或过度。

2.形式与工具的多样性

行为性条件并非单一、僵化的工具，而是一个不断发展的“工具箱”。以美国司法部的《合并救济指南》为例，其列举的行为性条件从2004年的防火墙条款、公平交易条款等[4]，扩展到2011年的非歧视条款、强制许可条款、禁止报复条款等[5]，体现了实践需求的推动与制度的演进。在实际执法中，各司法辖区适用的行为性措施已远超成文列举，涵盖了开放接入、保证供应、信息隔离、合规报告等诸多方面，能够针对不同的竞争损害理论（如单边效应、协调效应、封锁效应）进行“量体裁衣”式的设计。

3. 对市场结构的间接塑造效应

某些类型的行为性条件，虽不直接改变产权，却能实质性地重塑竞争条件，达到类似结构性救济的效果。例如，要求集中后实体以合理条件向第三方开放关键设施、网络或知识产权，能够显著降低市场进入壁垒，赋能现有竞争者或催生新的市场进入者。与结构性剥离通常只能创造一个新的竞争者不同，此类开放性的行为救济可能培育一个竞争性的供应市场，其促进竞争的影响可能更为广泛和深远。

在反垄断救济措施的传统谱系中，结构性条件因其能够直接改变市场结构、一劳永逸地重塑竞争格局，历来被视为最彻底的救济手段，但其可能对集中带来的规模效应造成不可逆的破坏，且剥离的过程中也会产生不必要的成本。在本案及过往诸多案例中，执法部门采纳以公平、合理、无歧视（FRAND）供应义务为核心的行为性条件方案，是严格遵循《经营者集中审查规定》第三十九条确立的“有效性、可行性和及时性”三原则，基于行业特性与交易类型作出的专业抉择。以美国车轿收购道莱斯案为例进行分析：

1、基于产业趋势的“可行性”考量

可行性原则要求救济措施在现实中能够被有效执行。本案的核心产品PTU和RDM与处于衰退期的传统燃油车市场深度绑定，这一背景对结构性剥离的可行性提出了根本性质疑。在市场需求呈现长期、不可逆收缩的预期下，为一个“夕阳业务”寻找具备足够财务实力、技术消化能力和长期经营意愿的合适买方，面临着巨大现实困难。强行推动剥离极有可能面临两种失败结果：一是因买方缺失导致剥离程序失败；二是资产被迫以远低于其真实经济价值的“贱卖”成交，造成社会资源的无谓损耗。相比之下，行为性条件不涉及复杂的资产出售与整合过程，其执行不依赖于寻找外部买方，而是通过对现有主体的行为进行约束即可实现，从而绕过了市场条件下难以克服的“买方缺失”障碍。

2、基于转型窗口的“及时性”考量

及时性原则关注救济措施能否在竞争损害发生前及时发挥作用。汽车产业正处电动化转型的关键时间窗口[6]，结构性剥离是一项耗时、程序复杂的工程，从寻找买方、谈判交割到业务整合，往往需要数年时间。在产业剧变前夕，其“及时性”存在严重缺陷——待剥离完成时，市场环境可能已改头换面，救济措施或将失去其本应针对的竞争场景。行为性条件方案如前文所述，能迅速落地实施，其规则可以立即适用于集中完成后的经营行为，能够及时地规制过渡期内可能发生的策略性反竞争行为，确保供应链在产业转型关键期内的稳定与公平，体现了更为高效的监管响应。

3、基于竞争约束的“有效性”评估

有效性是救济措施的核心，执法审查并非孤立地看待市场份额，而是综合评估市场力量的制衡因素。本案中，下游客户（大型汽车制造商）具备强大的买方力量和谈判能力。更重要的是，审查指出“已有内资企业实现自产自用”，这意味着市场内部已经存在现实的“竞争性约束”。这些因素显著削弱了集中后实体进行单边全面涨价或限制产出的能力。因此，竞争威胁更可能体现为策略性、歧视性的行为，例如对特定客户实施价格歧视、拒绝交易或搭售，而非简单的垄断定价。行为性条件因其精准性，在应对此类行为风险时，往往比改变市场份额的结构性措施更具“有效性”。

3. 精准条件设计

本案最终设定的四项行为性条件，正是前述评估逻辑的直接体现：

公平、合理、无歧视（FRAND）条款：确立了行为约束的基石性原则，直接针对封锁和歧视的核心风险，要求集中后实体以公平、合理、无歧视的条件对待所有中国客户。

继续履行现有合同：确保集中交易平稳过渡，维护上游供应链的短期稳定性，保护下游客户的信赖利益。

价格限制条款：引入了兼具刚性与弹性的定价规则，以历史交易数据（生效日前12个月平均合同价格）为锚定基准，有效防止剥削性涨价；同时，通过允许基于成本变化的“公平合理调整”，尊重了市场经济的客观规律，避免可能导致的价格冻结。

不得拒绝合理续签：将保护延伸至商业关系的长期维度，防止集中后实体利用合同到期重新谈判的机会，变相排除、限制特定客户，从而保障了下游客户获得稳定的供应。

此外，方案中五年有效期及市场重大变化时的复审机制，进一步增强了规则的可预期性、适应性与可执行性。

注释：[1]《市场监管总局关于附加限制性条件批准美国车桥制造控股有限公司收购道莱斯集团公众有限公司股权案反垄断审查决定的公告》https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/ftj/art/2026/art_010cfcbfa75e4a0090e6e19734018f4a.html访问时间：2026年1月17日。

[2]《横向经营者集中审查指引》（2024年）第二十九条（三）高度集中市场：HHI指数高于1800。

[3]行为性条件和结构性条件尚有不同分类标准，不论是学界或是实务界均尚未有清晰的界限。

[4]DOJ，Antitrust division policy guide to merger remedies October 2004

[5]DOJ，Antitrust division policy guide to merger remedies June 2011

[6]参见国务院 2021年11月1日发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，明确将电动化、智能化作为汽车产业转型的主要方向。