近年来，在OECD BEPS框架及税务数字化监管持续强化的背景下，土耳其税务机关对于关联交易的审查重点，已逐步从“交易是否存在”，转向“利润是否与企业实际承担的功能、风险及商业实质相匹配”。

对于跨国企业而言，仅完成合同签署、发票开具或关联申报，已难以满足监管要求。税务机关更加关注交易是否具有真实商业目的，以及利润分配是否合理。

对于中企而言，并购后的税务风险，更多出现在后续经营中的关联交易安排，一旦被认定定价不公允或缺乏商业合理性，企业可能面临补税、罚款甚至隐性利润分配风险。

本文将简要梳理土耳其企业所得税征管框架、转让定价合规义务、税务稽查重点及税务筹划的法律边界，为中企在土耳其并购后的持续经营提供参考。

并购完成后，企业首先需要熟悉土耳其企业所得税的基本征管规则，包括税率、预缴机制以及年度汇算清缴要求。这些基础制度，也是后续转让定价合规的前提。

（一）税率

土耳其企业所得税的标准税率为25%，金融行业等特定行业适用30%的较高税率。

自2025年1月1日起，土耳其引入了国内最低企业所得税规则。企业须在以下两种方式中取较高者缴纳：一是标准税制（应纳税所得额×25%）；二是并行税制（特定扣除和豁免前的所得×10%）。¹这意味着，即使企业通过合法扣除将应纳税所得额降至很低，仍可能需要按并行税制缴纳至少10%的最低税。

（二）季度预缴机制

土耳其实行企业所得税季度预缴制度。每三个月为一期，企业须在当季结束后的第45天内完成申报并预缴税款。已预缴的税款，可在年度汇算清缴时抵扣最终应纳税额。

对于并购后的企业而言，如果关联交易规模较大、利润波动明显或存在较多跨境付款安排，季度预缴金额也可能同步受到影响。因此，我们建议中企提前评估利润水平及关联交易定价是否合理，以避免后期出现大额补税风险。

（三）年度汇算清缴

须在次年4月底前完成申报并缴纳尾款。申报时，企业通常须提交经独立审计的年度财务报表。如果企业涉及关联交易且达到一定规模，还须一并提交相关转让定价文档。

我们了解到，在土耳其实务中，税务机关越来越重视财务数据、关联交易申报与转让定价文档之间的一致性。若企业账务记录、利润水平与转让定价政策存在明显差异，往往更容易触发后续税务稽查。

并购完成后，集团内部采购、融资、管理服务及知识产权授权等关联交易通常会明显增加。企业应建立符合商业实质的转让定价体系。土耳其现行转让定价制度主要依据《土耳其企业所得税法》，²并整体参考OECD《转让定价指南》。

（一）关联方认定的法律标准

根据《土耳其企业所得税法》第13条规定，关联方不仅包括存在股权关系的企业，也包括存在实际控制或特殊关系的主体。一般而言，下列情形可能被认定为关联关系：

(1) 直接或间接持股比例达到10%以上的企业或个人；

(2) 存在管理控制关系的主体，例如董事会成员重叠、经营决策受控制等；

(3) 配偶、子女以及三代以内血亲关系；

(4) 企业实际控制人直接或间接控制的其他主体。

与中国通常以25%的持股比例作为关联关系的重要判断标准相比，土耳其的认定门槛相对更低。³这意味着，即使持股比例不高，只要存在实际控制、共同管理或经济利益关联，仍有可能被纳入关联交易监管范围。

（二）转让定价的核心原则：独立交易原则

土耳其转让定价规则整体上与OECD《转让定价指南》保持一致，其核心是“独立交易原则”。简单而言，即关联企业之间的交易价格，应与独立第三方在相同或类似条件下达成的市场价格基本一致。⁴

如果关联交易价格明显偏离市场水平，税务机关有权进行转让定价调整，并可能将差额部分认定为“隐性利润分配”。

在具体方法上，土耳其法规认可OECD指南中的多种转让定价方法，包括可比非受控价格法（CUP）、交易净利润法（TNMM）以及利润分割法（PSM）等。其中，TNMM是目前实务中使用最广泛的方法之一。

根据我们的经验，在实际操作中，税务机关通常不仅关注企业采用何种定价方法，更关注企业是否能够合理解释其定价逻辑、利润水平及功能风险匹配情况，并保留完整的支持性材料。

因此，转让定价合规的核心，不仅是完成申报，更在于建立能够经受商业合理性审查的定价体系和证据链。

（三）转让定价的合规义务

对于跨国企业而言，转让定价合规不仅是税务申报问题，更是企业日常经营中的持续性合规义务。

1. 年度转让定价报告

根据土耳其转让定价规则，达到一定规模的企业，需要准备年度转让定价文档。截至目前，关联交易总额超过500万土耳其里拉的企业，通常需要准备年度转让定价报告。

2. 报告内容

转让定价报告通常包括两大核心文档：主体文档（Master File）和本地文档（Local File）。

主体文档主要反映集团整体经营情况，例如集团组织架构、集团业务模式及无形资产安排等。本地文档则聚焦土耳其本地公司的具体关联交易，例如关联交易类型及金额、利润水平说明等。

在实务中，税务机关更关注文档内容是否能够与企业实际经营情况相匹配。例如，如果企业在报告中将自身定位为“低风险分销商”，但实际却承担市场开发、客户管理或售后服务等核心职能，税务机关可能进一步质疑利润水平的合理性。此外，相关转让定价文档通常需要至少保留10年，以备税务机关后续检查。⁵

3. 罚金减免机制

依据《税收程序法》第376条，若企业在税务机关启动稽查前，主动准备并提交完整的转让定价文档，可享受50%的罚款减免。⁶这一减免力度较大，企业在并购完成后尽早建立合规文档，在应对转让定价稽查时具有明显的成本优势，比事后补做文档更为重要。

（四）并购后高频关联交易的监管关注点

并购完成后，集团内部管理服务、资金拆借、知识产权授权及供应链采购等关联交易，均可能涉及转让定价问题，以下逐一说明。

1. 管理服务费

土耳其税务机关对管理服务费的审查非常敏感，核心审查标准是“受益真实性”。母公司向土耳其子公司收取管理服务费，需要关注：

(1) 存在实际受益：子公司须实际收到了服务，且该服务对其经营活动有可量化的受益。

(2) 不与股东职能混同：母公司以股东身份进行的投资管理、财务监督等活动，属于股东职能，不得作为管理服务费向子公司收取。

(3) 具有可量化受益依据：服务费的分摊须有客观依据，不能是任意比例。

(4) 保留实际服务证据：须保留完整的服务记录（如会议纪要、报告、邮件往来）、成果交付证明等材料。

2. 集团内部融资

并购完成后，跨国集团通常会通过股东贷款、内部借款或集团融资等方式，为土耳其子公司提供资金支持。股东借款也是较为常见的融资方式，但同时也容易触发转让定价及资本弱化相关风险，本文列举以下监管重点。

利率是否符合独立交易原则？关联企业之间的借款利率，应与市场条件下独立第三方之间的融资水平基本一致。税务机关通常参考土耳其央行公布的商业贷款利率或银行间拆借利率作为基准。例如，土耳其法院在2022年一起案件裁决中指出，企业长期向关联方提供无息资金，占用金额较大，因此认定企业存在通过转让定价进行隐性利润分配，并需要按土耳其中央银行相关利率补计利息收入。⁷这表明，对于关联方之间长期、大额且无合理商业解释的资金占用安排，仍需按照独立交易原则重新评估利率水平。

是否构成资本弱化？如前所述，土耳其《企业所得税法》第12条规定，关联方债务超过股东权益3倍的部分，构成资本弱化。⁸超额部分在税务上将被视同股息分配，可能还需补征预提税。此外，税务机关还可能对过往年度进行追溯调整。

利息支出能否税前扣除？利息支出在符合独立交易原则且不触发资本弱化规则的前提下，可在企业所得税前扣除。但需审查企业是否实际承担融资需求、利息支出是否与经营活动相关、借款资金是否真正用于业务运营这几方面。

外汇波动带来的税务影响？土耳其里拉汇率波动较大，关联融资还可能带来较明显的汇兑损益问题。土耳其税法规定，汇兑损失是否可税前扣除，同样受转让定价和资本弱化规则的约束。若贷款构成资本弱化，相应的汇兑损失也不得税前扣除。因此，我们通常在融资初期，为客户同步考虑整体税负、利息扣除限制和汇兑风险的多层面影响。

3. 特许权使用费

土耳其子公司使用母公司的品牌、专利或软件，须支付特许权使用费，如品牌授权、软件授权、平台系统授权等。在OECD BEPS框架影响下，税务机关对于知识产权收益的审查重点，关注在“谁真正创造和维护了知识产权价值”，因此，通常会更加关注：

(1) 知识产权权属是否真实。

(2) 收益分配是否与DEMPE功能（开发、增强、维护、保护及利用）相匹配。

(3) 是否完成必要的备案、合同登记或外汇支付合规手续。

(4) 预提税及税收协定适用是否合规。

例如，在一起2021年土耳其案件中，税务机关认为，某土耳其清洁产品贸易公司向美国关联方支付的商标及技术许可费明显高于可比交易水平，因此认定存在通过转让定价进行隐性利润分配。⁹税务机关在稽查中重点比较了同地区、同产业可比企业的许可费率，并认为涉案企业支付的使用费率明显偏高。但法院最终指出，仅凭部分可比协议并不足以当然认定企业定价不符合独立交易原则，仍需结合企业规模、市场地位及经营模式进行综合判断。

该案也反映出，在知识产权相关交易中，税务机关对于使用费率与实际经营功能之间的匹配性审查正在持续加强。

近年来，在OECD BEPS框架以及全球反避税趋势持续加强的背景下，各国税务机关对于“激进税务安排”的审查明显趋严。对于中国企业而言，并购完成后如果过度强调税负优化，而忽视商业实质和经营逻辑，往往更容易触发后续税务风险。

真正重要的已经不只是“是否节税”，而是相关安排是否具有真实商业目的，以及是否能够经受实质性审查。

（一）合规筹划 vs. 税基侵蚀风险

合规筹划是指在法律允许范围内，利用税收协定、合理选择转让定价方法、申请预约定价安排等方式，实现税负的合法优化。这类安排以真实的商业目的为基础，交易的定价和结构均具有商业合理性。

与之相对，税基侵蚀行为则通过缺乏商业实质的关联交易、虚增费用、滥用税收协定等方式，将利润转移至低税区，从而减少在土耳其的应纳税所得。若关联交易不符合独立交易原则，由此产生的利润差额将被认定为“通过转让定价进行的隐性利润分配”，税务机关有权进行纳税调整。如果一项安排的主要目的是获取税收利益，而非满足正常的商业需求，则很可能被税务机关质疑。

（二）实质重于形式原则

在土耳其税务实践中，“实质重于形式”是税务机关和法院普遍遵循的重要原则。即使企业已签署合同并完成付款，税务机关仍会进一步审查交易是否具有真实商业目的，以及利润分配是否与实际经营功能相匹配。

例如，在管理服务费案件中，如果企业无法证明实际提供服务，税务机关仍可能否认费用扣除；在知识产权安排中，如果收取特许权使用费的一方并未实际参与研发或运营，税务机关也可能质疑其收益合理性。

同样，在关联融资安排中，即使合同形式上属于“借款”，税务机关仍可能结合融资比例、资金用途及偿还能力，进一步判断其是否实质上属于资本投入。

对于跨国企业而言，仅依赖形式合同或结构安排，已经越来越难以满足合规要求。

（三）实质重于形式原则下的反避税审查

除具体的转让定价规则外，土耳其税务机关还可以依据一般反避税规则（GAAR），对缺乏商业合理性的交易安排进行重新定性。该原则也被称为"经济解释方法"。¹⁰

在实务中，税务机关通常会结合交易的实际经济效果，而不仅仅依据合同形式进行判断。例如：

(1) 关联交易不符合独立交易原则的，依据《企业所得税法》第13条进行转让定价调整；

(2) 债务股本比例超过3:1的部分，依据第12条适用资本弱化规则；

(3) 缺乏真实商业目的的跨境架构安排，则依据实质重于形式原则进行穿透定性。

此外，在税收协定层面，土耳其已批准BEPS多边公约（MLI），并在部分税收协定中引入“主要目的测试”条款。如果一项交易或安排的主要目的之一是获取协定优惠，且该优惠与协定宗旨不符，税务机关有权拒绝适用相关协定待遇。因此，对于跨境并购及投后架构安排而言，仅满足形式合规通常已不足够，企业还需要能够说明相关交易安排的真实商业目的及实际经营功能。

（四）并购交易文件与税务联动

税务风险并不局限于交割时点，而可能在并购完成后的持续经营阶段逐步暴露。尤其是目标公司历史上的关联交易安排、利润分配结构以及转让定价政策，均可能在未来税务稽查中形成潜在风险，应在并购阶段提前设计条款并处理相关税务问题。

1. SPA中的税务条款设计

股权购买协议（SPA）中的税务条款是中企在并购阶段提前锁定转让定价风险的重要工具。相关安排在跨境并购交易中较为常见。

一是税务赔偿条款，即由卖方承诺，对于交割日前产生但未披露的税务风险，由卖方承担相应补偿责任。通常需要包括赔偿范围、赔偿门槛和上限以及争议解决机制等。该条款适用于历史税务欠缴、潜在罚款、转让定价补税以及预提税风险等情形。

此外，SPA中的陈述与保证条款应要求卖方保证目标公司在交割前已遵守转让定价合规义务（如已准备年度转让定价报告、关联交易定价符合独立交易原则等），并将违反该等陈述作为触发赔偿的条件。

二是历史转让定价风险，即在尽调阶段，买方应要求卖方披露目标公司过去5至10年的关联交易情况，若发现历史期间的转让定价安排存在不合规风险，应在SPA中明确将其列为赔偿事项，或要求在交割前由卖方负责补报补缴。

三是隐性利润分配风险。如前文所述，土耳其《企业所得税法》第13条将不符合独立交易原则的关联交易差额部分认定为"通过转让定价进行的隐性利润分配"，税务机关可据此追征税款并加收滞纳金。我们通常建议的做法是，买方应在SPA中要求卖方就此作出陈述与保证，并将隐性利润分配风险列为单独的赔偿事项，由卖方承担交割前因隐性利润分配认定而产生的补税及滞纳金损失。

值得关注的是，近年来土耳其税务机关对于“隐性利润分配”的适用范围呈现扩大化趋势。

例如，在2025年土耳其法院裁决中，税务机关认为，股东长期未履行出资义务，导致公司持续承担资金占用压力，其经济效果等同于公司向股东提供无息融资，因此主张构成“通过转让定价进行隐性利润分配”。¹¹但国务委员会最终认为，未缴资本本质上属于公司法层面的资本履行问题，不能当然等同于关联融资安排，因此否定了税务机关的扩大解释。尽管如此，该案仍反映出税务机关对于关联交易商业实质的审查正在不断加强。

因此，在SPA中明确约定历史期间关联交易及隐性利润分配风险的承担机制，通常更有助于降低并购后的潜在争议。

2. 投后整合（PMI）中的税务架构调整

并购完成后的 PMI 阶段，同样是税务风险较为集中的时期。集团内部采购模式调整、管理服务集中化、融资结构重组等安排，都可能直接改变关联交易结构和利润分配模式。

因此，在投后整合过程中，企业通常需要同步评估资本弱化、预提税、DEMPE 功能变化以及本地利润水平合理性等问题。

税务风险往往并非源于某一个单独交易，而是由于企业在持续经营过程中，业务结构、资金安排和利润分配之间逐渐出现不一致所导致。因此，将税务与法律合规纳入并购后的长期治理体系，通常比在税务稽查发生后再进行补救更加重要。

近年来，土耳其转让定价监管体系已逐步与OECD国际税收规则接轨，税务机关对于关联交易的审查力度也持续加强。

对于中国企业而言，并购后的税务风险，往往并非来源于单一交易，而更多产生于后续经营过程中关联交易安排与实际经营活动之间的不匹配。

因此，企业在投后运营阶段，应尽早建立完整的转让定价政策及文档体系，明确关联交易的定价依据，并持续保留相关支持性材料。同时，也需要重点关注隐性利润分配、资本弱化以及“实质重于形式”原则等风险。

税务合规已经不仅是财务问题，更是企业跨境经营治理的重要组成部分。在当前国际税务监管持续趋严的背景下，将税务与法律合规纳入日常运营及投后整合管理，通常比在税务争议发生后再进行补救更加重要。