2026年7月25日，国家市场监督管理总局通报，依据《中华人民共和国反垄断法》（以下称《反垄断法》）相关规定，对携程集团有限公司（以下称“携程”）滥用市场支配地位实施垄断行为作出行政处罚：没收违法所得16.58亿元，并处以其2025年中国境内销售额469.58亿元7.5%的罚款35.21亿元，罚没款合计51.79亿元；同时责令携程停止违法行为，全额退还强制扣除酒店经营者的订单储备金1.22亿元，并要求企业全面整改、公开整改措施。

经查，2020年以来，携程滥用其在中国境内在线酒店预订平台服务市场的支配地位，以流量分配机制为核心，利用平台规则和技术手段实施了两类垄断行为：一是要求“特牌”酒店经营者开展独家合作，以最多流量倾斜、权益支持为激励，诱导交易额高、服务品质好的酒店选择“特牌”并与其签订合作协议开展独家合作，构成《反垄断法》第二十二条第一款第四项禁止的没有正当理由限定交易行为；二是强制“金牌”“无牌”酒店经营者给予“全网最低价”，并通过“调价助手”“AI生意助手”“挂牌通”等技术工具及人工调价，调整酒店价格为全网最低价，构成第二十二条第一款第五项禁止的附加不合理交易条件行为。携程还以限制流量、“摘牌”、扣除订单储备金等惩罚性措施保障上述行为实施。¹

这份天价罚单具有多重“第一”：我国在线旅游领域反垄断第一案，是“技术+生态+行为”复合型新型垄断行为首案，也是我国平台经济领域同时给予没收违法所得、罚款、责令退还款项的第一案。

对于投资机构和法律实务界而言，这张罚单提出的核心命题是：企业通过兼并重组成长为行业龙头的过程中及获得市场定价权之后，如何在交易前端和经营中端系统性地防范滥用市场支配地位的法律风险？

（一）消费者投诉→地方监管约谈→行业协会指控→总局立案及处罚的时间轴

携程并非突然“撞上”反垄断执法，梳理其受监管历史过往，可以看见一条清晰的演变轨迹。

一阶：消费者层面的投诉。携程长期面临“大数据杀熟”、捆绑销售、退改费过高等消费者投诉。中国电子商会消费保发布的报告显示，2024年全国在线旅游相关投诉约83,019件，其中携程被投诉量达19,362件，位居行业第一；截至2025年8月，携程在黑猫投诉平台的累计投诉量已超过10万条。

二阶：地方监管约谈与行业协会指控。2025年8月，贵州省市场监管局约谈携程等平台，指出其存在“二选一”、干预商家定价等行为；2025年9月，郑州市市场监管局约谈携程，指出其利用技术手段不合理限制商家交易及价格；2025年11月-12月，云南省旅游民宿行业协会公开指控携程实施“二选一”条款、随意涨佣等不正当竞争行为，并牵头征集证据启动维权。与此同时，安徽、青海、海南、西藏等省（区）级反垄断机构先后启动民生领域反垄断执法专项行动，公开征集的垄断行为线索中明确包括“自动跟价”“全网最低价”。

三阶：立案调查。2026年1月14日，市场监管总局宣布对携程涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查，并从全国各地抽调反垄断执法骨干成立专案组，奔赴十余省调查取证。2026年3月，多部门联合约谈携程，通报其侵害商家自主经营权、设置不合理规则等问题。

四阶：偏高区间的行政处罚。2026年7月25日处罚落地，7.5%的罚款比例处于《反垄断法》1%—10%法定区间的偏高水平。在此期间携程还因其他合规问题受罚：2026年6月，上海市委网信办以未落实数据出境安全评估要求、违法出境个人信息为由，依据《中华人民共和国个人信息保护法》对携程罚款1,000万元；同月，三部门联合约谈全部OTA平台，严打机票抢票加速包、加价代办等行为。

（二）演变规律小结

携程案例呈现的执法演变规律具有普遍性：消费者投诉→地方监管约谈→行业协会指控→总局立案→高额处罚，中间伴随企业象征性整改与监管的持续施压。

对企业而言，前三个环节都是“预警窗口期”。携程在窗口期内未能实质整改，最终付出了法定区间偏高的罚款比例。这一教训说明：在平台经济反垄断常态化监管背景下，行政约谈不是“过关”，而是处罚的前奏；形式整改不仅不能规避风险，反而可能被认定为“无悔改表现”而加重裁量。

（一）我国境内的同类处罚

将携程案置于我国平台经济反垄断执法序列中观察，其量级与裁量逻辑清晰可见：

（数据综合自市场监管总局通报及公开报道）

从裁量逻辑看，三点值得注意：

其一，罚款比例抬升。阿里4%、美团3%、携程7.5%，反映出执法机关对“再犯”“久犯”行为的容忍度下降——携程的违法行为自2020年起持续五年以上，且在立案调查期间被商户反映整改不彻底，裁量自然偏重。

其二，处罚形态趋于复合。携程案首次同时适用没收违法所得、罚款、责令退还款项三种措施，“违法所得认定难”这一长期制约执法的技术障碍，正随着2026年3月市场监管总局《市场监督管理行政处罚案件违法所得认定办法》（总局令第118号）的实施，在计算层面获得了统一的规则依据，使此类复合处罚的可操作性显著增强。

其三，行业覆盖全面铺开。从电商（阿里）、本地生活（美团）到在线旅游（携程），平台经济反垄断“常态化监管”已实现主要赛道的覆盖，《人民日报》评论称其“释放反垄断反内卷强烈信号”²。

（二）欧盟的同类处罚

欧盟是全球对平台企业滥用支配地位处罚最密集、金额最高的法域：

谷歌系列案。2017年6月，因滥用搜索引擎支配地位偏袒自家购物比价服务，被罚24.2亿欧元；2018年7月，因利用安卓系统强迫手机厂商预装谷歌搜索与浏览器，被罚43.4亿欧元（2022年欧盟普通法院改判为41.25亿欧元，2026年7月欧盟法院终审维持）；2019年3月，因AdSense广告合同排他条款被罚14.9亿欧元（2024年9月该处罚被欧盟普通法院撤销，欧盟委员会上诉后目前二审未决）；2025年9月，又因扭曲在线广告市场竞争被罚29.5亿欧元。不到十年间，欧盟对谷歌的累计罚款决定已超过100亿欧元（目前仍处有效状态的约95亿欧元）。

苹果案。2024年3月，因滥用iOS音乐流媒体应用分发市场的支配地位、对开发者施加“反引导条款”，被罚款18.4亿欧元。该案源于Spotify 2019年的投诉，罚款中18亿欧元系“威慑性追加”金额。

Meta案。2024年11月，因将Facebook Marketplace与社交网络捆绑、滥用个人社交网络市场支配地位，被罚7.9772亿欧元。

欧盟执法的特点在于：罚款上限为全球营业额的10%，且引入“威慑性罚款”概念，使罚款金额与其造成的非金钱损害相匹配。

（三）美国的同类案件

与我国、欧洲“行政罚款”模式不同，美国以司法诉讼和救济为主要路径。美国司法部2020年起诉谷歌，2024年8月联邦法院认定谷歌通过独家默认搜索协议非法维持在线搜索及搜索广告市场垄断。司法部曾寻求强制剥离Chrome浏览器等结构性救济；2025年9月最终驳回剥离请求，改为要求谷歌向竞争对手共享部分搜索数据、禁止独家默认协议，并于2025年12月进一步裁定所有默认搜索及AI应用合作协议须每年重新谈判。在另一起广告技术垄断案中，法院认定谷歌非法垄断广告交易与广告服务器市场，司法部要求强制出售AdX广告交易平台并分阶段剥离DFP广告管理平台。此外，美国司法部还于2024年3月联合16个州起诉苹果垄断智能手机市场。

（四）比较分析的启示

第一，处罚趋严是全球性趋同。无论我国、欧洲的巨额罚款还是美国的结构性救济，针对“拥有市场定价权的行业龙头”的强监管已是全球共识，企业不能寄希望于法域套利。

第二，“限定交易+最惠国条款”是全球执法的共同靶点。欧盟苹果案的“反引导条款”、谷歌AdSense案的排他条款，与携程案的“特牌独家+全网最低价”在行为结构上高度吻合：均是支配性平台通过合同与技术手段锁定交易相对人、压制跨平台竞争。这意味着，凡是在相关市场具有支配地位的企业，其平台规则中的排他性、最惠性、限流惩罚性安排，都属于全球执法者高度敏感的红线区域。

第三，罚款基数与威慑逻辑决定“做大”本身的合规成本。我国按“上一年度中国境内销售额”、欧盟按“全球营业额”计罚，企业规模越大、销售额越高，绝对罚没金额越高。携程7.5%的比例较阿里、美团显著抬升，预示常态化监管阶段的裁量基准整体上移。企业在并购扩张、追求市场份额时，必须将“未来支配地位合规成本”计入投资回报模型。

（一）并购编年史：从群雄混战到一家独大

携程创立于1999年，以机票、差旅预订起家，六七年内即拿下中国OTA市场半壁江山。2013年前后，去哪儿的机票比价、同程的低价门票、艺龙的酒店业务等垂直对手纷纷冲击携程的领先地位。2013年起，携程转而以收购兼并手段化敌为友：

2014年，以2亿美元投资同程旅游成为第二大股东；

2014年5月途牛赴美IPO时，携程以基石投资者身份认购1,500万美元股份；同年12月再认购1,500万美元增发股份；2015年5月又参与京东领投的5亿美元融资并出资2,000万美元，累计投资约5,000万美元；

2015年5月，出资约4亿美元收购艺龙约37.6%股权，成为其第一大股东；

2015年10月，与百度达成股权置换交易，获得去哪儿约45%投票权，实现对去哪儿的合并，百度由此获得携程约25%股权；

2017年至2018年，推动艺龙与同程网络合并组建“同程艺龙”（后更名同程旅行），携程成为重要股东。

至此，行业“老二到老五”全部被纳入“携程系”版图。按交银国际测算，2024年携程在国内核心酒旅市场市占率约56%，若叠加同程约13%的份额，几乎占据OTA市场70%的份额（尚未计入已并表的去哪儿）。可以说，携程今日的“市场支配地位”，正是2014—2018年这一轮并购潮的直接产物。

（二）经营者集中审查缺席

耐人寻味的是，上述改变行业格局的交易，在公开信息中均未见经营者集中申报记录，也无一被公开立案审查。截至2026年7月，市场监管总局经营者集中公示信息查询系统（历年无条件批准案件列表、简易案件公示表）中检索不到携程参与的任何集中案件；总局已公开公布的未依法申报违法实施经营者集中处罚决定中，亦无携程相关记录。唯一一次接近执法的程序发生在2015年：5月携程宣布收购艺龙37.6%股份并于当日交割，交易前未依法申报；6月2日，商务部发言人在例行发布会上证实未收到相关方的经营者集中申报；8月7日，去哪儿据此向商务部反垄断局递交举报，指该交易达到申报门槛却未申报，商务部随后证实已收到举报并约谈携程了解情况。携程则反手指控去哪儿的并购行为涉嫌未申报。这场“互相举报”最终不了了之。

究其原因，可能如下：

其一，互联网企业普遍采用VIE架构。在2018年机构改革前，商务部对涉及VIE架构的交易长期采取不受理或以申报材料不符合要求为由拖延立案的实务操作——典型案例包括2008年底宣布的新浪收购分众传媒案，该交易因商务部长期未予正式立案审查（尽管彼时官方对外口径为“申报材料不满足条件”，但业内普遍认为未立案与交易涉及VIE架构直接相关），最终因未能在双方约定的期限前完成交割而自动终止；阿里巴巴亦曾在2017年11月的投资者信息披露中明确，原商务部反垄断局在实务中对涉及VIE架构的经营者集中申报长期不予立案审查。这导致企业普遍认为申报不仅无法获得确定性的批准，还可能暴露VIE架构的合规风险；

其二，在上述实务环境下，《反垄断法》实施后的十余年间，VIE架构的平台企业长期未见经营者集中申报获批的公开案例，也未见因未申报被处罚的案例，业界由此形成并不断强化“VIE架构无需申报”的默契。这一灰色地带的消除经历了两个节点：2020年12月，市场监管总局对阿里巴巴投资收购银泰商业股权、阅文集团收购新丽传媒股权、丰巢网络收购中邮智递股权三起未依法申报案作出处罚（各顶格罚款50万元），并在答记者问中首次明确协议控制（VIE）架构不属于违法实施集中的“免责事由”；2021年2月《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》进一步以条文形式明确，涉及协议控制架构的经营者集中属于经营者集中反垄断审查范围。至此，互联网企业“不申报”的制度空间被彻底封堵。

（一）中外大型并购中的反垄断风险分配机制

成熟市场的并购交易早已将反垄断风险“货币化、条款化”。典型机制包括：

1.监管审批先决条件（Regulatory CP）

将经营者集中申报获批等作为交割先决条件，未获批不得交割。我国《反垄断法》同样实行“未经批准不得实施集中”的事前申报制，任何“先交割后补申报”的安排都构成违法实施集中。

2.分手费与反向分手费（Break-up Fee / Reverse Termination Fee）

2016年中国化工以430亿美元收购先正达案中，双方设计了双向分手费：先正达若接受第三方更优要约或违约终止交易，需支付8.48亿美元分手费；而中国化工承担高达30亿美元的反向分手费——若交易未能通过中国政府监管审批而失败，须向先正达支付该笔费用。这一安排将“母国审查风险”明确分配给买方，为全球投资者提供确定性，成为交易获得股东支持的关键。2026年安森美收购Synaptics案中，亦设置2.35亿美元分手费与3.20亿美元反向分手费，分别约束“卖方另嫁”与“监管失败”两种情形，将交易破裂风险提前货币化定价。

3.努力义务条款（Efforts Covenant）与“赴汤蹈火”条款（Hell-or-High-Water Clause）

约定买方须采取“一切必要措施”（包括接受资产剥离、行为性限制等附条件批准方案）以获得监管批准；或采用相对温和的“合理最大努力”标准，并对剥离义务设置上限（如剥离资产不超过交易额的一定比例），在获得批准与交易目的之间取得平衡。

4.交割前行为约束（Interim Operating Covenants）

约束双方在签约至交割期间不得进行“抢跑”（gun-jumping）式的整合协调，避免在获批前实施集中。

（二）收购方视角：如何防范“做大即被罚”的风险

对于意图通过并购实现产业扩张的国内企业（无论境内收购还是跨境收购），我们都建议搭建以下防范机制：

1.交易前的竞争评估前置

在尽调阶段即引入竞争法评估：测算相关市场份额与集中度变化、评估是否达到申报门槛、预判审查结果（无条件批准/附条件/禁止）。对未达到申报标准但可能具有排除限制竞争效果的并购，应评估被执法机关要求补充申报的风险。

2.交易结构的合规设计

避免通过少数股权投资+董事会席位+一致行动安排取得“实质控制权”却规避申报的结构；对分步交易（先参股后控股）警惕被合并计算为一项集中。同时，律师应在交易结构设计阶段就“是否取得控制权”“是否达到申报标准”进行专项分析，而不能以“财务投资”“VIE架构”为由默认不申报。

3.交易文件的风险分配

设置监管审批先决条件、合理划分的反向分手费、附条件批准预案（预先设计可接受的剥离清单），并明确申报义务人、申报时限与违约责任。

4.交割后的行为合规体系

企业应在整合完成后立即建立平台规则的反垄断审查机制：对独家合作、最惠国条款、限流降权、算法调价等安排进行逐项合规论证；对行政约谈、消费者诉讼、行业举报等预警信号建立升级响应机制，杜绝形式整改。

5.定期的支配地位自评估

市场份额跨越50%（《反垄断法》第二十四条规定推定支配地位的标准）后，企业应每年评估自身在相关市场的地位及行为的滥用风险，并将评估结果纳入信息披露与内控审计。

（三）被收购方视角：如何防止“嫁入豪门后替人受过”

被收购企业（尤其是细分赛道的中小平台）面临的特殊风险是：自身被头部企业收购后，因收购方的行业垄断行为而遭受监管调查、连带处罚、业务强制整改甚至被剥离。对此，可在交易文件中设置以下保护条款：

1.对收购方做“反向尽调”

被收购方律师应核查收购方是否具有市场支配地位、是否正接受反垄断调查、历史并购是否依法申报，并将核查结果转化为陈述保证与赔偿安排的事实基础。

2.合规陈述与保证条款

要求收购方就自身不存在正在进行的垄断行为、不存在未决反垄断调查、历史并购已依法申报等作出陈述与保证，并设定违反时的赔偿机制。

3.反垄断赔偿与补偿条款

约定若因收购方在交割前或交割后的垄断行为导致目标公司被监管处罚、被责令整改或遭受第三方索赔，收购方应予以全额补偿；对处罚导致的估值贬损可约定价格调整机制。

4.经营独立性保护条款

在参股或保留管理权的结构中，约定目标公司在定价、渠道选择、多平台经营方面的独立决策权，禁止收购方强制要求目标公司参与独家合作、最惠国安排等高风险行为，避免目标公司被“拖入”滥用行为的共同实施链条。

5.监管触发的退出与回售条款

约定若收购方因垄断行为被处以重大处罚、被责令剥离资产，或目标公司因此受到重大不利影响，原股东有权回售股权、要求回购或触发估值调整，将监管风险的下行损失部分回转给收购方。

6.合作边界与隔离条款

对数据共享、流量互通、联合定价等整合安排设置反垄断安全港边界，必要时聘请独立竞争法顾问对整合方案出具意见，并保留向监管机关报告的权利（即“吹哨人”通道不作合同封锁）。

（一）正面影响

1.平台内经营者松绑。处罚责令停止独家合作与“全网最低价”、退还订单储备金1.22亿元，恢复了酒店经营者的自主定价权与跨平台经营权。

2.竞争格局多元化。处罚为美团、飞猪、抖音、京东酒旅等竞争性平台创造了公平竞争环境，OTA行业有望从“一家独大”走向多元竞争，倒逼行业从“流量霸权”转向服务品质与技术创新。

3.消费者受益与“反内卷”示范。商家跨平台经营与自主定价的恢复将丰富消费者选择，开启“反内卷”示范。

4.规则供给的完善。本案与《市场监督管理行政处罚案件违法所得认定办法》《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》等规定同步推进，使违法所得计算、罚款裁量更加规则化，提升了执法的可预期性。

（二）负面影响与潜在代价

1.投资与创新的寒蝉效应隐忧。对头部平台的连续重罚，可能使资本对平台经济赛道的投资更加趋于谨慎，OTA“线上渗透率提升”的估值逻辑将被颠覆。

2.历史并购追溯的不确定性。携程对同业平台的参股收购均未经经营者集中申报与合法性认定，依《反垄断法》第五十八条，理论上存在被追溯处罚的可能；但鉴于相关交易均发生于2022年新法施行前，叠加多年无同类历史并购追溯拆分的执法先例，被责令剥离参股的现实概率极低。即便如此，一旦执法口径生变，是否将引发“携程系”股权结构变动、波及同程旅行等上市公司的中小股东，仍存在不确定性。

携程51.79亿元罚单是我国平台经济反垄断从“专项整治”走向“常态化治理”的里程碑。本案完整图景是：一家企业通过未经审查的系列并购取得市场支配地位，再以技术与平台规则将支配地位变现为独家合作与强制最低价，最终在消费者投诉、地方约谈、行业协会指控、总局立案层层升级的执法演变中付出法定区间内偏高的处罚代价。

它向所有通过并购扩张的企业昭示了三条铁律：

其一，经营者集中申报不是可有可无的程序负担，审查缺位所积累的合规负债终将以更高成本清算；

其二，市场支配地位本身不违法，但支配地位意味着行为红线的全面收紧，同样的商业安排，普通企业为之是经营自由，支配企业为之即可能构成滥用，排他性、最惠性、限流惩罚性安排是全球执法的共同靶点；

其三，反垄断风险可以在交易文件层面被预见、分配和对冲——无论收购方的反向分手费与合规体系，还是被收购方的赔偿、独立性与退出保护条款，都是成熟市场的标准配置。对企业与投资机构而言，反垄断合规已不再是事后救济的法律技术问题，而是必须前置到投资决策与交易设计中的战略考量。