股东知情权诉讼“拦路虎”之（六）——行权的限制与扩张
作者：虞正春 张婉婧 2025-06-17作为私法领域的重要规范，公司法以尊重股东意思自治为基石，允许股东通过章程、协议等自主安排公司治理规则。然而，股东自治的边界始终与强制性规范相伴相生——尤其在股东知情权领域，这一权利因兼具个体权利属性与公司治理公共价值，成为平衡私法自治与法律强制的典型场域。本文将从私法自治视角切入，结合案例解析约定对股东知情权的限制与扩张规则：在肯定股东意思自治空间的同时，探讨司法如何通过“实质性剥夺”标准划定自治边界，并进一步分析中小股东如何凭借章程自治工具实现权利强化，为平衡公司治理效率与股东权益保护提供实务指引。
一、知情权的性质
股东知情权的法律性质决定了其不可被任意剥夺或限制，其核心特征体现在以下方面。
一是固有权利。知情权直接源于《公司法》第57条（有限责任公司）与第110条（股份有限公司）的明文规定，属于法定权利。其权利内容（如查阅范围、行权程序）由法律直接设定，而非通过章程或协议创设。其存续以股东身份为前提，且不因股东意思表示或义务履行状态而消灭。并且股东也不可将股东知情权转让于他人。
二是强制性。股东知情权的本质要义在于，股东不仅享有了解公司有关信息的权利，更为重要的是，公司依法负有提供信息的义务。因此，《公司法》第57条、第110条关于股东知情权的规定应当属于法律强制性规范。基于法律强制性规范的要求，无论在公司设立时还是设立后，对于该规范，当事人均不得以约定排除其适用。
二、知情权的约定限制
尽管知情权具有强制性，但公司可通过章程或协议对行权程序进行细化。然而，此类章程或协议约定效力需接受司法审查，审查的核心点在于是否构成“实质性剥夺”。
（一）“实质性剥夺”的认定标准
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第9条明确规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据（原）公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
根据司法解释，判断限制是否构成“实质性剥夺”需综合以下因素：
1.知情权主体、对象和权利行使方式等作出了实质性限制且将导致股东知情权可能被架空的情况下，该限制性约定才构成对股东知情权的实质性剥夺。比如缩减了权利范围，仅允许查阅部分账目或禁止复制文件；又比如增强了权利行使难度，额外增设股东行使权利的审批程序。
2.若章程仅对股东行使法定知情权的具体规则作出程序性的细化规定，如仅明确查阅、复制公司资料的时间和地点，且并未实质增加股东行使权利的难度的，则不属于对知情权的实质性剥夺。
在（2025）豫05民终102号案例中，精中公司章程第十四条第二项规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录；经公司有表决权的百分之五十以上的股东同意，可通过监事会申请，由人民法院指定的专门机构查阅公司账目”，该条款将股东知情权的行使条件从“公司审查目的正当性”变更为“其他股东多数决”，实质上转移了审查主体并增设行权程序，不符合上述《公司法》第五十七条的规定。股东知情权属于单独股东权，持股即可行使，无需其他股东同意，该章程条款要求多数股东同意，构成对股东法定权利的不当限制，与法相悖，故对精中公司上诉主张五被上诉人查阅账目应按照公司章程约定由公司有表决权的百分之五十以上的股东同意的理由不能成立，依法不予支持。
在北京市第一中级人民法院（2018）京01民终2778号案例中，金治国并未同意并签署公司章程，公司章程中规定股东行使知情权需召开临时股东会会议，并经三分之二以上表决权股东同意，是以资本多数决的形式对小股东知情权的限制，将导致小股东难以行使知情权，不易了解公司的经营、管理情况，构成资本多数决的滥用，亦有悖公司法的基本原则。
（二）除章程与股东协议外，其他限制形式的效力
在《公司法解释四》第9条中，“公司章程、股东之间的协议等”究竟是“等内”还是“等外”？该条款可否限制其他约定形式对小股东的知情权的约束？本条旨在保护股东知情权不被剥夺、限制，其限制形式自然不拘泥于列举的两种，应采“等外”解释，公司不得以协议、决议、规章或其他任何形式的限制为由拒绝股东行使法定知情权。
（三）约定放弃知情权的无效性
股东知情权的事前放弃约定不具有法律约束力，股东仍可依法向公司主张该项权利。在上文讨论知情权的性质时已提到，知情权的法定性与固有权属性决定了其不可被合意排除。股东主动放弃行权的意思表示并不能产生权利消灭的后果。
在（2025）豫民申769号案例中，某雅公司、某星公司提出仵某梅已经通过签订协议放弃知情权，法院认为在此类法定知情权问题上，不能适用民事权利处分的一般规则，而应适用公司法上的特殊规则，排除当事人约定限制。
在(2022)陕05民终1029号案例中，公司提出股东张某某已于2021年4月22日在上诉人公司股东会会议纪要中放弃其股东权利，主张股东张某某无权查阅、复制公司的股东会会议记录及财务会计报告。但法院依据《司法解释四》第9条驳回了公司的主张。
三、知情权的约定扩张
公司法作为调整市场主体的基础性私法规范，其立法宗旨在于通过强制性规则设定股东权利的最低保障标准，同时尊重商事主体对权利范围的自治性扩展。在股东知情权领域，这一平衡规则体现为：若公司章程对股东知情权查阅范围的设定低于《公司法》第57条、第110条确定的范围（如禁止查阅会计凭证），则因违反法律强制性规定而无效；反之，若章程条款扩大股东知情权的的查阅范围（如允许查阅供应商合同或内部审计报告），则属于公司自治的合法范畴，其效力优先于法定标准适用。此种区分源于公司法规范的双重属性——对基础性权利设定刚性保护底线，而对权利扩张则持包容态度。司法解释事实上也已经明确认可章程是股东行使知情权的依据之一。《司法解释四》第7条就明确规定:“股东依据（原）公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”此条款表明，司法实践不仅承认章程可作为股东行权依据，更实质认可了扩大性章程条款的效力。即使此类约定可能导致公司经营成本增加或信息泄露风险，亦属股东集体意志的体现，法院原则上不介入商业判断。股东依据公司章程主张行使超出法定范围知情权的，人民法院原则上应予支持。
在（2015）苏商外终字第00035号案例中，公司认为股东依据章程主张查阅的诉请超越了公司法规定的知情权范围，应以公司法规定的股东知情权范围为准。而股东认为，章程是公司宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，股东原则上有权依据公司章程的规定来主张知情权。因此，雍康公司章程中第12.2条（b）和（c）项规定应属有效，公司在指定时间内向各方股东提供详细的损益表、资产负债表、现金流量表、销售及其他收入的分析、预算审核、相应月份的收入和资本预算的核对结果以及当月的资金来源和应用的报表（董事会需要时）。该规定的内容具体、明确，不违反法律法规禁止性规定，股东间的意思自治与公司法的价值取向并不相悖，法院支持了股东依据章程行使知情权的主张。
在（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号案例中，上海某乙公司章程规定股东有权查阅公司及子公司财务报表、会计账簿等资料，该范围已超出《公司法》列举的股东知情权。法院认定，章程条款内容明确且不违反法律强制性规定及立法目的，股东可据此行使知情权。就审计主张而言，尽管《公司法》未明确审计方式，但因审计已载入章程作为股东了解公司经营状况的合法途径，且条款对公司及股东具有约束力，故判决支持某甲公司要求配合审计的诉请。
四、中小股东如何通过章程强化知情权
中小股东知情权的强化是公司治理的重要议题，也是平衡大股东控制权与中小股东权益的关键抓手。新《公司法》虽已明确知情权的法定范围，但实践中仍存在行权门槛高、程序繁琐、信息穿透不足等问题。公司章程作为公司自治的“宪法性文件”，是中小股东突破法定限制、主动构建权利保护体系的重要工具。通过章程设计，中小股东可将知情权从“被动防御”升级为“主动防御”，既防范大股东不当限制，又为自身监督公司运营提供制度保障。公司章程具体可从以下几个方面做出细化规定。
（一）明确并扩大知情权的行使范围
1.突破法定最低标准：章程可赋予股东查阅法定范围外文件的权利，如原始会计凭证、合同副本、银行流水、内部审计报告等。例如，新《公司法》虽允许查阅会计凭证，但未明确是否包含电子凭证，章程可进一步细化“会计凭证”的定义，涵盖电子数据、邮件往来等新型载体。
2.穿透至子公司及关联实体：新《公司法》允许股东查阅全资子公司资料，但实践中控股股东常通过多层架构隐匿信息。章程可进一步规定股东有权查阅控股子公司（如持股50%以上）或关键关联公司的文件，防止利益输送行为。
（二）降低行权门槛与明确行权方式
1.放宽持股比例与时间要求：对于股份公司查阅会计账簿、凭证的权利，新《公司法》要求连续180日持股3%以上，但章程可降低至1%甚至取消持股时间限制。
2.灵活行权方式：章程中可考虑规定会计账簿、会计凭证可予复制；或可考虑允许股东授权中介机构以审计的方式对财务数据进行专业分析，提升行权效率。
（三）构建配套保障机制
1.定期信息披露义务：在股东协议或章程中约定公司需定期（如季度）向股东提供经营简报、财务摘要及重大交易说明，减少信息不对称。
2.争议解决前置条款：设置“仲裁前置”或“调解优先”条款，允许知情权纠纷可以先通过仲裁或第三方调解解决，避免诉讼拖延。同时约定公司承担举证责任，若拒绝行权需支付高额违约金。
3.惩罚性赔偿机制：对无正当理由拒绝提供查阅的公司，章程可规定按日计算违约金（如每日1‰股权价值），或要求公司赔偿股东因信息缺失导致的直接损失。
同时，不论是做出何种细化规定都需要注意，强化中小股东知情权的终极目标并非单向扩张权利，而是构建“权利-效率”动态平衡的治理生态。不得不警惕过度赋权可能引发的负面影响：高频次、大范围的查阅请求可能干扰公司正常经营，过度披露敏感信息可能损害商业竞争力。因此，章程条款的设计需遵循必要性原则与比例原则——既要满足中小股东的监督需求，又要避免权利滥用。
结语
知情权规则的优化本质上是股东间的合作博弈。中小股东在推动章程修订时，需充分与其他股东（尤其是控股股东）协商，在充分理解各方诉求的基础上探索权利义务的平衡点。但具体条款的设计需结合公司股权结构、行业特性、发展阶段等要素综合研判，在监督需求与治理效率之间寻求最优解。唯有在权利主张与公司整体利益间找到公约数，方能实现“有效监督”与“高效治理”的双赢。
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