并购重组涉税重大突破——试论2026年7月发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

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作者：全开明谢美山袁苇孙博宁　2026-07-23

【摘要】企业重组所得税处理中的特殊性税务处理政策，对于降低企业重组当期税负、促进资源优化配置具有重要制度价值。然而，依据国家税务总局公告2010年第4号第四条确立的“同一重组业务的当事各方必须采取一致的税务处理原则”，使得股东结构复杂的企业在实践中难以适用特殊性税务处理。

本文则以《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）与2026年第13号公告四份文件为主，通过多维度对比分析三者在核心机制、股东主体资格、计税基础确认等关键环节的异同，并从公司合规视角剖析新规下的实操要点与风险边界，为企业重组税务合规提供参考。

【关键词】企业重组所得税处理征管新规特殊性税务处理税务合规

一、制度演变的文件总览

2026年7月，国家税务总局发布《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号），在坚持〔2009〕59号实体条件不变的前提下，实现了三个层面的制度创新：一致性要求从“全体一致”放宽为“多数一致”；税务处理从“全有或全无”转向“切分处理”；股东主体类型从居民企业、自然人扩展至合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。

2026年第13号公告与之前发布的财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号以及国家税务总局公告2015年第48号构成了我国基于并购重组涉税安排的整体制度体系。

2026年第13号公告在坚持特殊性税务处理基本原则的基础上，对合并、分立业务的一致性税务处理要求作出了结构性优化。其核心亮点可概括为以下四个方面：

亮点一：一致性要求从“全体一致”放宽为“多数一致”

此前，同一重组业务的当事各方须采取一致税务处理原则，即所有当事方必须统一适用一般性或特殊性税务处理。2026年第13号公告将合并、分立业务中达成一致性意见的居民企业股东持股比例由100%放宽至50%。具体而言，持股比例不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东达成一致，且达成一致的居民企业股东合计持股比例超过50%的，达成一致的股东所持股权及对应资产和负债可以适用特殊性税务处理。这一调整从根本上解决了股东结构多元的企业因个别股东无法配合而整体无法适用特殊性税务处理的困局。

亮点二：引入“分拆处理”的混合模式

新规摒弃了过去“全有或全无”的二元逻辑，允许在同一重组交易中，达成一致的部分适用特殊性税务处理，其余部分适用一般性税务处理。这一“切分式”处理机制使企业不再需要在“全部递延”和“全部当期纳税”之间做非此即彼的选择，而是可以根据股东配合程度灵活安排，极大提高了重组的可操作性。

亮点三：推出差额10年摊销的简便计税方法

对于适用一般性税务处理的资产和负债，合并（分立）企业可选择按原计税基础确认计税基础，并将公允价值与原计税基础之间的差额单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。这一方法一经选择不得改变。该机制为适用一般性处理的部分提供了“准递延纳税”效果，大幅降低了企业在大规模重组中逐项确认资产计税基础的核算负担。

亮点四：股东主体类型全面扩容

2026年第13号公告明确，合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。这是在2015年第48号公告将股东范围扩展至自然人基础上的第二次扩容。这些特殊类型股东的存在不构成居民企业股东适用特殊性税务处理的障碍，填补了长期以来对多元化股东类型所得税适用规则的制度空白。

二、核心规则对比分析

（一）核心机制对比——特殊性税务处理的一致性要求

一致性要求是理解四份文件差异的核心线索，具体信息如下表所示：

财税〔2009〕59号本身并未直接规定“当事各方一致”原则，该要求最早由《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第四条所确立。2015年第48号公告所确立的“当事各方一致”原则要求同一重组业务的所有当事方，包括被合并企业的全体股东在内，必须统一选择一般性或特殊性税务处理。这一“全有或全无”的规则虽然在理论上保证了税务处理的统一性，但在实践中却给股东结构多元的企业带来了沉重负担。

2026年第13号公告对此作出了根本性突破。新规明确，对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过50%的被合并（被分立）企业的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东所持股权及对应资产和负债可以适用特殊性税务处理。换言之，不再需要全体股东一致同意，而只需“多数一致”——即合计持股超过50%的居民企业股东达成一致即可。这一调整从“全员一致”到“多数一致”的转变，是2026年第13号公告最具标志性的制度创新。

针对“多数一致”原则，新规顺势推出了配套的“分拆处理”机制。凡是交易各方达成共识的部分，准予适用特殊性税务处理；未能达成一致的，则回归一般性税务处理。这一混合模式摒弃了过去“全有或全无”的二元逻辑，给企业并购重组的税务规划留出了具有弹性的操作空间。

值得注意的是，新规对有资格参与“达成一致”的主体范围划定了明确边界。只有在重组日持股比例不低于5%或持股排名进入前十的居民企业股东，其表决意向才被纳入统计。这一制度设计逻辑清晰，本质上是为了防范少数关键股东利用话语权操纵或“绑架”整体税务方案，从而保障绝大多数主体的合理诉求。

（二）股东主体类型对比

股东主体资格的范围界定，直接关系到重组业务中哪些股东可以参与特殊性税务处理的“达成一致”安排。2015年第48号公告在此方面迈出了第一步，明确合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东可以是自然人。在此之前，相关规定主要聚焦于居民企业股东，自然人的地位并不清晰。

2026年第13号公告进一步扩展了股东主体范围。新规第三条规定：“合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业”。这一扩展的意义一方面在于它回应了资本市场中股东类型日益多元化的现实。上市公司股东结构中往往同时包含自然人、合伙企业、私募基金、外资等多种主体。另一方面，它明确这些“特殊类型”股东的存在不构成居民企业股东适用特殊性税务处理的障碍。正如官方解读文件（关于《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》的解读）案例七所示，在A股东（居民企业，30%）和B股东（居民企业，30%）合计持股60%并达成一致的情况下，即便其他股东为自然人、合伙企业、契约型私募基金或非居民企业，也不影响A、B股东及合并各方适用特殊性税务处理。

（三）计税基础确认与税务处理规则对比

计税基础的确认规则直接决定了重组各方的税负水平与递延效果。财税〔2009〕59号自始确立了计税基础确认的二元框架，第四条明确一般性税务处理下按公允价值确认计税基础，第六条则规定特殊性税务处理下以原计税基础（或原账面净值）确认，两类处理方式的计税基础差异构成了递延纳税的制度基础。59号文对合并、分立、股权收购、资产收购等各类重组分别明确了对应的计税基础规则，这一框架在此后历次修法中均未被触动，成为贯穿整个制度体系的一条技术主线。财税〔2014〕109号在股权、资产划转的情形下规定，划入方取得被划转股权或资产的计税基础以原账面净值确定，划出方和划入方均不确认所得。这体现了特殊性税务处理“税收中性”的核心逻辑——资产在重组环节暂不确认增值，递延至最终处置时再行纳税。

2026年第13号公告在延续这一基本原则的同时，针对混合处理模式下计税基础的确认引入了重要创新。按照一般规则，在分拆处理中，适用特殊性税务处理的部分按原计税基础确认，适用一般性税务处理的部分按公允价值确认。但新规同时提供了一项“简便计算方法”：合并（分立）企业可选择按资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将公允价值与原计税基础之间的差额单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。这一方法一经选择，不得改变。

官方解读以案例三对此作了清晰说明：甲企业取得适用一般性税务处理的资产和负债的计税基础为720万元，可以选择简便计算方法——对于原计税基础400万元继续作为计税基础，对于公允价值与原计税基础之间的差额320万元打包视为一项资产，分10年均匀摊销扣除。这一安排大幅降低了企业在大规模重组中逐项确认资产计税基础的核算负担。

此外，2026年第13号公告对12个月内的股权转让设置了更为精细的限制规则。59号文第五条第（五）项已对“取得股权支付的原主要股东”设置了12个月不得转让的原则性要求，但“原主要股东”的范围边界不够清晰。一方面，重组日持股不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权；另一方面，除前述股东外，达成一致的其他股东在12个月内转让股权，若导致达成一致的合计持股比例不再超过50%，同样不能适用特殊性税务处理。后者是一条“兜底性”规定，意在防范企业通过非核心股东的股权变动变相突破“多数一致”的比例要求。

三、新规对企业税负的影响分析

2026年第13号公告对企业税负的影响，可以从“切分处理”与“简便计税方法”两个维度来理解。

1. 切分处理对被合并方当期税负的降低效应

以官方解读案例二为例：甲企业吸收合并乙企业，100%股权支付，乙企业资产和负债计税基础1,000万元，公允价值1,800万元。乙企业四名股东中，A（居民企业，45%）、C（居民企业，10%）、D（居民企业，5%）达成一致，合计持股60%，B（自然人，40%）未达成一致。

在旧规则下，由于B股东未达成一致，整体交易无法适用特殊性税务处理，乙企业须就全部资产增值800万元（1,800-1,000）在当期确认转让所得。在新规则下，达成一致的60%部分适用特殊性税务处理暂不确认所得，仅未达成一致的40%部分适用一般性税务处理，乙企业当期确认转让所得320万元〔（1,800-1,000）×40%〕。

2. 简便计税方法的税负平滑效应

在上述案例中，甲企业取得适用一般性税务处理的资产和负债（40%部分）按公允价值确认计税基础为720万元。13号公告同时允许甲企业选择简便计税方法：对40%部分继续按原计税基础400万元确认，将公允价值与原计税基础之间的差额320万元打包视为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀摊销扣除，每年税前扣除32万元。

简便计税方法的税负影响可从以下角度理解：

逐项确认法（按公允价值）：计税基础720万元，未来可扣除总额720万元，但需在各单项资产折旧/摊销中分别实现，核算复杂。

简便方法（原基础+差额打包摊销）：计税基础400万元，另加差额资产320万元分10年摊销，未来可扣除总额同为720万元，总税负不变，但将320万元的扣除义务均匀分布至10个纳税年度。

两种方法的总税负相同，差异在于扣除的时间分布。简便方法的优势在于：一是大幅降低了企业在大规模重组中逐项确认资产计税基础的核算负担；二是将差额部分的扣除义务平滑化，避免了因单项资产折旧/摊销期限不同导致的税负年度波动。但需注意，该方法“一经选择，不得改变”，企业应在充分评估自身未来10年盈利预期后审慎决策。

3.12个月锁定期违反的税负回溯风险

2026年第13号公告在降低准入门槛的同时，设置了更精细的维持规则。若持股不低于5%的居民企业股东或前十大居民企业股东在重组后12个月内转让所取得股权，已享受的特殊性税务处理将被全部追溯调整。以前述案例二为例，若持股5%的D股东在重组后第9个月转让股权，乙企业将补充确认所得480万元（800-320），累计确认所得800万元；甲企业计税基础需从1,320万元重新调整为1,800万元。这意味着，原已递延的60%部分增值将一次性集中释放，对企业现金流造成较大冲击。

因此，新规对企业税负的影响是双向的：准入端大幅降低了重组当期的税负压力，维持端则对股东后续行为提出了更高的合规要求。企业在享受政策红利的同时，须在重组协议中明确约定核心股东的锁定期承诺及违约补偿机制，并建立12个月的股东持股动态监测台账，以防“先享后失”导致的税负集中爆发。

四、公司合规路径对比及合规风险提示

（一）新旧规则下的合规路径对比

2026年第13号公告的落地，重塑了企业重组税务合规的操作逻辑。在过去的监管框架下，企业推进重组的核心任务是“说服所有人”。企业必须确保包括自然人和非居民企业在内的全体股东就特殊性税务处理达成一致，哪怕只有一位小股东不配合，整笔交易就会错失税收延递优惠。在具体实践中，在具体实践中，这种硬性指标直接卡住了不少股东结构复杂的企业（特别是上市公司），导致原本利好的税收优惠政策在落地时大打折扣。

新规则下，企业的合规重心发生了显著转移。重组方不再需要去耗费精力说服每一位股东，而是将筹码集中在“关键少数”身上。具体而言，只要确保合计持股超过 50% 的居民企业股东达成共识，且这其中覆盖了持股不低于 5% 的股东以及前十大居民企业股东即可。这种制度上的放宽，大幅挤掉了企业此前在博弈与协调上的隐形成本，让特殊性税务处理的政策红利真正惠及到了更广泛的市场主体。

当然，新规在给企业“松绑”的同时，也同步设立了新的合规门槛。比如混合模式下究竟是选择分别核算还是简便方法、如何精准把控 12 个月的锁定期，以及简便计税一旦选定即不可逆转的刚性约束，无一不在考验企业的税务精细化管理能力。为了更直观地展现这一变化，下表从五个核心维度，梳理新旧规则在实际落地中的路径差异：

（二）重点合规风险提示

1. “达成一致”的形式与实质合规

在实务中有一个环节极易踩坑：哪怕合计持股比例已越过50%的门槛，只要持股5%以上的居民企业股东或前十大居民企业股东中有任何一位“异议”，先前谈成的部分仍无法适用特殊性税务处理。这就要求企业必须拿到上述所有股东的书面同意意见，并做好全流程的证据留痕。在税务稽查和法律层面，口头同意或默示同意都不被认可，无法作为合规依据。

2. 合计持股比例的动态监测

重组日测算出的 50% 持股门槛并非一劳永逸。在交易完成后的 12 个月监管期内，这一比例始终存在动态变数。倘若未达成一致的股东在此期间转让股权，导致赞成方的合计持股比重降至 50% 及以下，会直接诱发整体特殊性税务处理的失效，届时交易各方均须依法开展税务追溯与调整。

3. 12个月锁定期的双重约束

达成一致的持股大于等于5%的股东及前十大股东在重组后连续12个月内绝对不得转让所取得的股权（含直接及间接转让）。违规转让将导致已享受的特殊性税务处理被全部调整，且追溯调整范围可能覆盖所有当事方。

4. 简便计税方法的选择不可逆

一旦选择将公允价值与计税基础的差额打包分10年摊销的方法，不得改变。企业应在充分评估自身未来盈利预期、现金流状况及税务稽查风险后，审慎作出选择。若选择不当，可能导致后期税负集中释放或递延收益无法充分消化。

5. 重组日的准确界定

重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务适用新规。根据2015年第48号公告，合并的重组日以“合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日”为准。企业应重点关注工商变更登记完成时点，避免因重组日判断偏差而错误适用。官方解读案例八特别提示，若合并协议生效与工商变更登记跨年度，应以工商变更登记完成日（即重组日）判断是否适用新规。

6. 申报资料的完整性与时效性

适用特殊性税务处理的，重组各方应在重组业务完成当年企业所得税年度申报时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》及申报资料。涉及合并、分立中一方注销的，应在注销前完成申报。采用混合处理的，需就不同处理方式的资产、负债分别清晰列报。

五、结语

2026 年第 13 号公告的落地，意味着我国企业重组所得税征管制度迈入了新阶段。公告在延续特殊性税务处理“权益连续”与“经营连续”双重逻辑的基础上，显著提升了制度的包容性。

本轮修订的制度红利集中在三个维度：其一，一致性认定标准从“全员”调降至“多数”；其二，税务处理从“全有或全无”的二元模式转向“分拆处理”；其三，受益主体进一步扩展，将合伙企业、契约型资管产品及非居民企业一并纳入适用范围。

应当注意的是，制度弹性的增加势必伴随着更为严格的合规考验。不论是混合模式下的计税基础测算，还是 12 个月锁定期的跟踪管理，抑或单向不可逆的简便计税选择，均属于“前置性”决策。这就要求企业将税务合规关口前移，在重组架构设计之初即做好风险隔离，避免因程序瑕疵导致政策红利失效。

本文撰写张姝琴亦有贡献。