如同股东身份的取得是基于其投资，通过投资取得利润可以说是股东权利最为核心的内容，《公司法》第四条明确规定“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，从商业视角来看，一定程度上利润分配请求权是股东权利的目的，表决权和委派权等其他股东权利都是实现这一目的的手段。

2024年7月1日起施行的《公司法》（为本文表述目的，以下简称为“新公司法”，此前实施的公司法则简称为“原公司法”，）有力回应了股东的这一权利，分别在第二百一十条和二百一十二条进行了规定，下文通过实施一年以来的裁判案例在具体场景中解读利润分配这一核心权利。

本次分析选取了2024年7月1日-2025年6月30日期间的案由为“公司盈余分配纠纷”的案件作为样本。关于期间选取的说明，第一，裁判时间选取2024年7月1日作为起点、2025年6月30日作为终止，主要是考虑《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》不是一刀切，而是在从旧的基础上兼顾“适用公司法更有利于实现其立法目的”原则，因此虽然案件争议时间早于2024年7月1日，但该日期大部分裁判案件适用新公司法没有法律障碍；第二，部分法院在新公司法实施前后发布了指引、白皮书等，如北京市第二中级人民法院发布了《“与公司有关的纠纷”办理指引》等，但不能完全覆盖一周年的研究时间，为此，选取公开渠道可查询案例纠纷作为研究基础；第三，考虑裁决上传到公开需要一定时间，本次样本将2025年7月16日作为样本检索时间，可以预见的是，此后还将新增案例。这些样本虽不能周全，但从数量和时间跨度上有相当的代表性，这是本次样本研究的基础。

案件裁决298个（包含一审、二审和再审程序），包含一审裁决219个，一审程序中撤回起诉158个，占比超过72%（四舍五入保留整数位）；诉请全部或部分被支持22个，占比10%，诉请全部被驳回37个，占比17%，驳回起诉2个，占比1%；二审裁决65个，维持原判42个，占比65%，撤回上诉12个，占比18%，改判和发回重审11个，占比17%；再审裁决14个案件，裁决结果均为驳回再审申请。

样本的基本情况如图示：

（一）  如何“攻”——常规诉请内容

从案件样本来看，原告通常为对公司不具有控制权的小股东，常规的诉请内容系主张公司向其支付利润或利润的同等词汇（如分红款、盈余款、收益款等），部分诉请还包括自特定日即原告主张的分配日起以LPR计算的资金占用费。大部分案例发生的原因系原告认为应当分配利润而公司未进行分配，少量案例系原告对公司分配利润的数额存在异议。

（二）  如何“防”——常规抗辩内容

从案件样本来看，被告通常为公司，部分案件的被告亦包括公司的实际控制人，常规的抗辩内容包括：

1、原告主体不适格

包括原告不是登记股东，原告没有实际出资，原告是登记挂名股东不是真实股东、原告已转让股权丧失股东身份等，抗辩实质是原告的股东身份问题。

2、被告主体不适格

部分案件将控股股东与公司列为共同被告，控股股东的抗辩内容通常包括：本人不是适格被告，理由系利润分配是公司的义务而非股东的特定义务。

3、没有可分配利润

部分被告公司主张公司运营不良，甚至负债累累，无可分配利润；对于初步证据显示可能有利润（如业务收入、资金流水）的被告公司，则通常主张该等资金并非利润，只是公司进出账务的统计等。

4、股东会决议没有形成具体分配方案

这是被告最常采用的抗辩，公司没有形成关于利润分配的有效股东会决议，因此公司不负有分配利润的义务。

5、主张债权债务抵销

如股东存在对公司的欠款但尚未偿还或存在应支付的罚款（如（2025）琼01民终230号），因此公司以可分配利润进行抵扣，即可分配利润已经由债务抵销方式进行了分配。

（一）诉讼资格——原告是否取得股东身份

取得股东身份是盈余分配权的基础，回应被告关于主体不适格的抗辩，常见的争议焦点包括如下几类情形：

1、代持股东能否主张利润分配？

样本案例中既有登记股东作为原告主张权益，而被告公司抗辩其不是实际股东的情形（如（2024）云0112民初9462号）；也有自称实际股东的原告主张权益，而被告公司抗辩其未经工商登记因而未取得股东身份的情形（如（2024）苏1323民初3864号）。在这一焦点问题的裁判规则上，以登记股东取得股东身份，有权主张权益作为原则，以个案中的具体情况不适用这一原则作为例外，如隐名股东主张权益不仅需要代持法律事实的认定，还需要其股东身份被所有股东知晓并认可；如登记股东未被认定取得股东身份，系被告举证证明参与设立公司及后续经营管理的人系案外人而非原告，原告无相应证据，法院认为对于仅有2个自然人股东的有限公司而言有悖常理，不符合有限公司的人合性基础，因而认定被告关于主体不适格的抗辩成立（见（2024）鲁0191民初3353号）。

2、股权已进行转让，该股东还能否主张利润分配？

在起诉时已经丧失股东身份的原告，能否主张利润分配？目前裁判规则认为，如原告所主张利润系转让股权前形成可支持，除此则无法支持。如（2025）云2301民初133号案件中，法院认为股东一旦丧失股东资格即丧失股利分配请求权。但是股东转让股权时公司已经形成了合法有效的利润分配决议或分配方案的……除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。

3、股权被依法冻结，该股东能否主张利润分配？

这一场景下，焦点问题的实质不是股东身份，而是冻结对股东权益施加了何种限制，如（2023）陕0402民初9127号案件中，法院认为如被告向原告支付分红，则将造成保全案件冲突且可能造成原告逃避法院强制执行并致被告公司陷入妨碍民事诉讼的境地，因此判决被告不予支付利润。

（二）关键事实——公司是否通过利润分配的股东会决议或原告取得类似文件？

虽然原、被告经常在案件中分别就公司有无利润、股东会有无通过利润分配方案进行举证和抗辩，但从样本案例来看，裁判规则主要考察的还是股东会决议，一是基于《公司法》关于股东会职权的规定，是否分配利润是公司的自治范围，即便有盈余司法亦无法干涉分配；二是公司分配利润的股东会决议本身隐含了两个要件：（1）包含了公司运营产生了盈利，存在未分配利润的实质要件，（2）包含了程序要件，即公司的最高权力机构通常为股东会决议通过了要分配全部或部分利润[1]。因此，除了下述第三点的例外情形外，原告是否有权主张具体数额的利润分配的焦点问题，基本等同于公司有无通过利润分配的股东会决议或有无类似文件，此类案件裁判规则较为清晰：如有，则支持原告的分配请求；如无，则驳回原告诉请。

在样本案例中，原告败诉绝大多数是因为没有举证证明存在分配利润的股东会决议，因此即便证明或初步证明公司存在盈利（如提交财务报告）亦不属于充分举证，这种场景下还衍生出两个细节问题：

1、原告能否在诉讼中申请公司盈余的专项审计

如前所述裁判规则，公司有盈余并不是利润分配的充分条件，因此审计并不能根本上影响裁判结果，在（2024）内0826民初5520号案件中，法院认为，在诉讼中不能对公司进行强制清算，不能以审计结论代替股东会决议，对原告提出的申请审计鉴定未予准允。

2、股东会决议的同等文件

部分样本案例中，原告提交股东会决议的同等文件，举证证明了公司股东已达成利润分配的意思表示，其诉请得到法院支持，那么该种同等文件需要具备什么条件？从支持的案例来看，同等文件包括全部股东关于分红签署的《协议书》（（2025）云01民终596号案中），包括公司以“红利所得”为所得项目申报了原告的应纳税所得额及原告实际缴纳了相应所得税（（2025）云2301民初133号案），但在（2025）云0324民初156号案中，公司按月向股东发放工资/生活费，原告主张系支付利润，但未得到法院采信。总结来看，同等文件应由公司其他股东确认，并明确有分配利润的意思，或利润分配工作已实际开展。

3、例外情形——是否存在视为可分配利润的情形

从统计样本中原告败诉及撤诉的比例可以看出，原告作为小股东想要分配利润存在相当困难，这与小股东不掌握、不控制公司经营及财务状况有直接关联，为了回应这一现实情况，司法裁判对公司利润分配的自治权和小股东权益做了一定程度上的平衡，平衡的核心就在于，如果控股股东滥用股东权利导致小股东对利润分配的期待性权利彻底落空，则司法裁判将予以调整进行强制分配，具体来说，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“公司法司法解释四”）中规定了若干虽无利润分配的股东会决议，但应向股东分配利润的情形，在公司法司法解释四答记者问时归纳为：1.给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、经营状况、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相分配利润；2.购买与经营不相关的服务或者财产，供某些股东消费或者使用，变相给该股东分配利润的；3.隐瞒或者转移公司利润的；4.滥用股东权利不分配利润的其他情况。[2]

新《公司法》在第二百一十条、第二百一十一条、第二百一十二条集中规定了有限责任公司的利润分配原则，与原公司法相比，限定了股东会决议作出之日起六个月内进行分配的时限要求，并优化了股东分配利润比例的表述，限定了利润分配的时限。然而总体而言，基于立法对于商业逻辑的尊重，利润分配的问题仍然是每个公司充分自治的范围，只有当控股股东的不当行为导致小股东对于利润分配的期待性权利落空时，司法才给予适当干涉。

从样本案例的胜诉比例来看，这类案件所呈现的难度与我们服务企业客户中的感知基本一致，即在没有事先安排的情况下，由于有关利润分配的程序需要以启动股东会并通过股东会决议作为前置，因此利润分配的主动权通常掌握在大股东手里，大股东要想保持这一优势要守住股东责任的底线，而小股东要想突破这一劣势，一是在取得股东身份时就应当对利润分配的条件进行明确限定，避免无决议可依；二是要综合小股东的其他权益伺机而动，前述样本案例中的部分撤诉案例如我们分析，系达成了和解取得部分胜诉，接下来，我们将继续推出小股东利器之知情权和强制退出系列，综合来审视大股东和小股东的博弈之路。