【摘要】随着《民营经济促进法》的施行，金税四期的推广和反洗钱监管能力的增强，海外金融账户的混同风险变得尤为显著，包括被认定为法人人格混同、面临税务处罚、涉嫌洗钱等问题，这些都足以引起企业与个人的高度关注。本文是笔者撰写的涉税合规指引系列文中的第六篇，前五篇文章分别为高净值人群海外存款涉税合规指引 - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所、出口贸易海外收款涉税合规指引-专业文章-上海市锦天城律师事务所、境内人士海外收入涉税合规指引-专业文章-上海市锦天城律师事务所、企业破产税收处理的关键流程及主要税种应对实务指引-专业文章-上海市锦天城律师事务所、企业破产税收处理的关键流程及主要税种应对实务指引-专业文章-上海市锦天城律师事务所、网红“甲亢哥”如何在国内交税？---外籍人员个人所得税征管问题研究-专业文章-上海市锦天城律师事务所。

本文结合相关法律法规，分析了股东借款未还视同分红、隐匿收入、虚构交易洗钱、个人账户收跨境款等高危场景，并辅以实际案例，最后提出适当的合规路径，以实现公私账户的平衡，防控税务及法律风险。

【关键词】海外金融账户 公司与个人账户混同 涉税风险 合规指引

2025年4月30日，《中华人民共和国民营经济促进法》（以下简称《民营经济促进法》）经表决通过，已于5月20日起开始施行，是我国首部专门关于民营经济发展的基础性法律。其中，民营经济组织的经营合规、财税合规是重点强调事项之一。

《民营经济促进法》第五章“规范经营”第四十条：“民营经济组织应当依照法律、行政法规和国家统一的会计制度，加强财务管理，规范会计核算，防止财务造假，并区分民营经济组织生产经营收支与民营经济组织经营者个人收支，实现民营经济组织财产与民营经济组织经营者个人财产分离。”强调了民营经济组织财税合规的重点便是民营经济组织及其经营者个人的账户、收支、财产分离制度。

在企业的日常经营活动中，个人与公司的金融账户之间的资金往来现象较为普遍。部分企业由于财务管理与税务管理制度不完善、合规意识淡薄等原因，存在公私账户混用的情况。这种行为不仅可能导致企业财务核算混乱，无法合理规划成本，还会导致违背实质经营原则，引发反洗钱调查以及被认定为存在虚开发票的风险。

随着金税四期系统的全面上线以及反洗钱监控体系的日益完善，税务监管力度不断加强，对企业的资金管理提出了更严格的要求。规范个人账户与公司账户的资金往来与合规使用，实现两者的平衡，对于企业的合规经营、风险防控以及可持续发展具有至关重要的意义。维护良好的税务信用，保障企业的财务安全，才能为企业的健康发展奠定坚实的基础。

个人与公司的金融账户之间能否维系平衡对于企业和个人的财务管理与业务经营至关重要。维系这种平衡不仅涉及企业的合规经营，还与税收、法律风险等关系密切。

（一）国内法规

1.公司法方面

《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，当法人人格混同时公司股东应当对公司债务承担连带责任。参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）第十条的规定可知，认定公司人格混同的最主要的表现是财产是否混同且无法区分，其中一个重要的参考因素是公司和股东的账簿、财产资金是否区分。

当公司财产与股东个人财产无法清晰区分，导致公司缺乏独立财产基础时，很可能会被认定为法人人格混同，股东将对公司的债务承担连带责任。这种制度和规定要求企业必须建立起独立的财产账户体系，确保公司财产与个人财产相互分离。

2.税法方面

在《中华人民共和国企业所得税法》对资金往来的认定标准中，例如：关联交易、视同分红等均有明确企业在资金运作过程中涉及的税务处理原则。以关联交易为例，在处理时需要按照公平交易原则进行定价，否则有较大风险被税务机关处罚。《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则并且企业或关联方的应纳税收入或者所得额因此减少了的，税务机关有权按照合理的方式对其进行纳税调整。这为税务机关对企业资金运作的监管提供了明确的法律依据，促使企业规范内部资金往来。

个人所得税中同样有关于个人与公司之间发生特定资金往来的税务处理规定。关于股东借款、无偿借贷的情况，法律明确规定了股东从企业借款超过一定期限未归还的，或者企业向股东无偿提供借贷资金的，可能被视为股东的个人所得，需缴纳个人所得税。这类规定旨在防止股东利用个人账户与企业账户的资金往来逃避税收，以此保障国家税收收入。

3.反洗钱法方面

此外，新修订的《中华人民共和国反洗钱法》更是加大了对公转私大额交易的监管力度，规定了金融机构应当具有对大额资金交易的报告义务和实施监控措施。根据规定，企业通过公户向私人账户进行大额转账时，公司必须有真实的交易背景，即遵循实质经营理论，否则可能被认定为洗钱行为，进而面临严峻的法律责任。

（二）国际规则

1.国际税收规则

在国际税收规则中，如BEPS行动计划对跨境关联交易和利润分配做出了严格的约束，旨在避免税基侵蚀与利润转移。随着国际交易日渐加深，跨境交易日趋频繁，企业在跨境交易中应当遵循合理的利润分配原则，防止通过转移定价等方式逃避税收，确保各国的税收权益。

2.国际反避税条款

在国际反避税条款中，如《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》（CRS）、BEPS行动计划等：CRS已在全球范围内广泛实施，各国通过该协议自动交换金融账户涉税信息，极大地提高了跨境资金流动的透明度。受控外国企业（CFC）规则是许多国家应对跨国企业利润转移的重要工具，通过规定企业需对其控制的低税率外国子公司的未分配利润纳税，防止企业通过将利润滞留海外来逃避税收。在信息高度透明化的监管下，企业在进行跨境投资和资金运作时，必须遵守相关条款规定，避免因国际税收规则的变化而带来的税务风险。

3.外汇管理法规

《中华人民共和国外汇管理条例》是中国对跨境资金管理的重要法律之一，其中跨境资金流动的申报与审批要求，禁止通过个人账户进行无贸易背景的跨境收付，严格遵循实质经营的准则，防止资金非法外流和跨境套现。

（一）股东借款长期未归还的视同分红风险

依据《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）的规定，在一个纳税年度内，个人投资者从其投资的企业借款，除个人独资企业和合伙企业外，若在纳税年度结束时既未归还借款，也未用于企业生产经营活动，该未归还的借款将被视为企业对个人投资者的红利分配，并应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，并且若长期未缴纳税款，个人投资者还需承担滞纳金等额外费用。

税务机关在对企业对股东出借款审查时会考虑借款是否与企业经营业务相关、借款金额是否超出股东出资额比例，以及借款期限是否合理等因素。若股东借款存在异常情况，例如频繁的大额借款、过长的借款期限、不明确的借款用途或与企业业务无关等，税务机关更可能将其视为视同分红，并进行严格的税务审查。

此外，股东借款的行为可能被视为缺乏合理商业目的的大额资金拆借。缺乏合理商业目的的大额资金拆借一直是税务稽查的重点，国际税务领域亦是如此，例如“转移定价”：企业通过在高税负国家与低税负国家之间调整交易价格，将利润从高税负地区转移到低税负地区，以实现国际避税。

因此，股东在借款时应明确借款用途、金额和期限，并确保借款用于企业的生产经营活动。同时，企业也应当加强内部控制，规范股东借款行为，以避免不必要的税务风险和财务风险。在面临税务机关的稽查时，企业应积极配合，提供完整的借款相关资料和证明，用以证明借款的合理性和合法性。

（二）通过个人账户隐匿收入、虚增成本的稽查风险

部分企业为了少缴税款，会将部分销售收入转入个人账户，用以藏匿真实收入，或者通过个人账户虚构成本费用而虚增成本。但是，随着税务稽查的力度加深，税务机关审查的手段更多样，税务机关可以做到对企业的资金流、信息流的全面监控，例如：金税四期系统可以通过比对企业的发票开具情况、银行流水、库存变动等数据，进行风险预警，通过数据分析与税务稽查相结合的方式精准识别出企业是否存在通过个人账户藏匿收入、虚增成本等行为。

公私账户频繁转账的异常资金流，公私账户频繁转账极易引发税务机关的关注。这种频繁转账行为可能存在多种潜在风险，例如企业利用公转私的方式虚构交易闭环，以达到虚开发票、偷逃税款的目的。无特殊情况，若企业单日转账次数超过5次，或者账户与多人之间存在频繁且异常的交易互动，极容易触动风控系统的警报。交易集中发生在凌晨、节假日等非工作时间段，或单笔交易金额刻意控制在50万以下企图规避监管，都会让税务机关对资金的真实用途和合法性产生质疑。一旦藏匿收入、虚增成本的行为被查实，企业不仅会面对大额的补缴税款、滞纳金，还可能面临罚款等行政处罚，严重的甚至会被追究刑事责任。

（三）虚构交易转移资金的洗钱嫌疑

部分企业可能通过伪造交易合同、发票等方式虚构交易，将企业资金转移到个人账户或其他关联账户，以达到非法转移资金的目的。企业这种虚构交易转移资金的行为，可能会被认定为洗钱行为提供帮助，从而引发巨大的法律风险。税务机关在稽查过程中，若发现企业存在异常的资金转移，且交易缺乏实质经营证据作为支撑，会将线索移交给相关部门，进一步调查是否存在洗钱行为。

（四）个人账户收付境外款项

通过个人账户收取跨境贸易货款，可能会被认定为隐匿收入或逃避外汇监管。在我国，企业的跨境贸易收支通常需要通过企业的外汇账户进行，并且需要按照规定进行申报。如果企业通过个人账户收取境外货款，一方面，税务机关可能会认为企业存在隐匿收入的行为，例如：在实际交易中，企业利用个人卡收付业务款项，可能导致收入不入账，从而偷逃企业所得税和增值税等税款。实际上，这种行为违背了实质经营的要求，模糊了资金的来源与去向；另一方面，外汇管理部门会认为企业逃避了外汇监管，违反了外汇管理规定。尤其在跨境交易方面。跨境资金流的匹配性是稽查部门重点关注的问题。在跨境交易中，贸易合同、物流单据、资金流向的一致性是税务稽查的关键要点。税务机关通过审查“三流一致”来判断跨境交易的真实性和合规性，此处具体内容在上一篇出口贸易海外收款涉税合规指引 - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所中有详细介绍。若贸易合同约定的交易内容与实际资金流向不符，或者物流单据无法与贸易合同和资金流向相互印证，可能存在虚构跨境交易、转移资金或骗取出口退税等税务违法行为。

（一）坚持实质经营

企业公私账户平衡的实现，应当合规化处理，一切虚构的交易与没有证据、凭证等作为支撑的资金往来都具有较大的法律风险。因此，企业资金来往应当坚持实质经营并留存相关凭证，做好合规管理以应对风险。坚持实质经营，关键在于公私资金往来要遵循“四有原则”：有合同、有凭证、有记录、有纳税。

其一，合同是基础，所有的金钱往来必须建立在真实的交易之上，签订合法有效的合同，合同是交易真实存在的依据，也是交易双方权利与义务的凭证，发生纠纷时能够提供法律保障。

其二，凭证也是基础，企业进行业务交易时的时候一定要有凭证，比如发票、收据等等，这些凭证也是财务会计的依据，是税务部门审核的关键，如果没有这些凭证，在纳税申报的时候可能无法抵扣费用。

其三，记录要完整，即要建立企业良好的财务制度，对于每一笔公私开支都要做好详细的记录和统计，清晰的账目记录方便企业进行资金的掌握和排查，有利于在外部审计和检查时提供翔实的资料。

其四，纳税是企业必须履行的义务，对于公私资金来往所产生的所得税等，企业和往来人都要做到依法纳税。按时按期纳税是企业依法经营的具体表现，能够避免因纳税产生的罚款、加收滞纳金等问题。

（二）收集完整的资金流证据链

在税务稽查过程中，完整的资金流证据链是稽查企业业务真实性、合法性，从而得出相关结论的重要依据。企业应当做好交易环节各阶段的证据留存，全面取证，以应对税务稽查。企业境内日常交易，应保存好交易合同、资金收据、发票等交易的主要单证。交易合同要有明确的双方权责关系、交易标的、交易金额、付款方式等关键性合同条款，并与交易实际资金流相一致。交易中主要存在的资金收据有：银行汇款转账记录、支票存根、现金收据等，要与资金交易合同、发票等单证相互印证。发票作为交易的重要证据，要真实、合法开具取得，并载明交易内容、金额、税率等信息。涉及货物运输的，要保存物流等货物流转资料，如物流单据、仓库台账等证据佐证货物实际流动的情况。

在跨境交易中，由于涉及更多国家、地区的税收政策和外汇管理相关规定，资金流证据链要求更高。企业应注意保留跨境关联交易定价公允性证据，保留交易发生时点资料，比如：交易的背景资料、定价方法、可比交易分析等能证明交易价格公允的证据；跨境交易涉及严格的外汇收支申报要求，企业要按照外汇管理规定，及时、准确申报跨境资金流动，并对申报资料留存。

总而言之，无论是境内交易还是跨境交易，企业都要建立证据管理机制，对资金流证据进行整理和保存，以便在纳税检查时快速提供完整的证据链条来说明交易是真实的、合规的。

（三）合理的成本计划与税务规划

1.成本计划

企业应结合自身的经营目标和业务特点，制定合理的成本计划。在资金使用方面，要合理安排各金融账户之间的资金分配，确保企业的正常经营活动所需资金得到保障，同时避免资金的闲置和浪费。例如，对于企业的日常运营成本，如房租、水电费、人员工资等，应通过业务账户进行合理安排和支付；对于股东的合理支出，如股东为企业业务发生的差旅费、招待费等，应按照企业的报销制度进行处理，从业务账户中支出。

2.税务计划

税务计划是企业合规管理的重要途径。企业应在遵守法规的基础上，充分利用税收优惠，降低税负。在公司账户方面应注意对款项出入的税务处理方式，如股东借款的同时需要支付利息，符合条件的可在缴纳企业所得税前进行扣除；股东的利息收入，则应按照法律规定缴纳个人所得税。

同时，企业应当加强与税务部门的联系与沟通，获取最新的税收政策、税收法律法规等信息，确保企业税务计划的合理合法，通过合理的成本和税务计划，不仅可以提高企业资金使用的有效性，还可以降低税务风险，维持公私账户的平衡，为企业的平稳发展助力。

本文撰写孙博宁、伍锐智亦有贡献