解析宗氏家族巨额财产纠纷案涉及的香港诉讼程序中的临时救济措施：S.21M与Mareva 禁令
2025-07-21最近的宗氏家族财产纠纷，关注到有新闻于2025年7月17日曝光了诉讼法律文书。
文书显示，2024年12月30日，原告JACKY ZONG（宗继昌）、JESSIE JIELI ZONG（宗婕莉）、JERRY JISHENG ZONG（宗继盛）作为三名原告起诉KELLY FULI ZONG（宗馥莉）（第一被告）、JIAN HAO VENTURES LIMITED（第二被告）。
根据文书披露，该案件主要内容及性质如下：
案件编号：HCMP 2772/2024。
初审法院：香港高等法院原讼法庭CFI。
案件在香港高等法院原讼法庭（High Court of First Instance，简称“CFI”)进行。香港法院体系分为四级三审制。区域法庭审理75000以上不超过300万港币的民事案件以及7年以内的刑事案件。CFI审理300万以上的民事案件，但也可以主动接受300万以下。
该案件深刻体现了香港法院的特色，处理跨境商事案件的灵活与有效性。本文讲对其涉及的特别程序进行介绍，以期读者对涉及香港法院的案件程序有进一步的了解。
一、原讼传票——速办表格
Originating summons-expedited form
在CFI开启民事法律程序的方式，通过令状（writ）或者原讼传票（Originating Summons）进行(O.5 r1）。
凡诉讼涉及合约、侵权、诈骗、人身伤害或死亡之赔偿、财产损害之赔偿，以及一般涉及案情事实之实质争议的案件，均需以传讯令状展开诉讼。大多数的民事诉讼案件都是以传讯令状的方式展开。
一般而言，若诉讼各方只是要求法庭就某些法律论点的争议或法律文件内某些词语的诠释的争议而作出决定，但于案情事实上却没有争议（或只有轻微争议）的话，该诉讼便适宜以原诉传票展开。
根据《香港高等法院规则》第7号命令第2条（O.7 r2)规定，第10号表格是法律明文规定的情形下方可采用的形式（only be used where prescribed by law)。
如根据规则第29号命令第8A条(O.29 r8A)规则，“要求根据本条例第21M（1）条批予临时济助的申请，必须采用附录A表格10格式的原讼传票提出。”
原讼传票与令状一样，除非法院同意延展，有效期为12个月。但延展最多也为12个月。
二、临时济助措施S.21M
Interim remedies in aid of proceedings outside HK under section 21M High Court Ordinance (Cap.4)
CFI有权在所有诉讼程序，包括中间或最终，初审或者上诉案件中，根据公平便宜原则授予禁令。
香港《高等法院条例》第21L条规定，
“(1) 在原讼法庭觉得如此行事是公正或适宜的所有情况下，原讼法庭可藉命令 ( 不论是非正审命令或最终命令 ) 授予强制令或委任何一名接管人。
(2) 任何该等命令可无条件作出，或按法院认为公正的条款及条件作出。
(3) 根据第 (1) 款或第21M 条，原讼法庭授予临时禁令（interlocutory injunction）以限制任何法律程序的一方将位于原讼法庭的司法管辖权范围内的资产由该司法管辖范围内移走或以其他方式处理的权力，不论在该一方是否居于或身在该司法管辖权范围内的个案中，抑或在该一方的居籍或本籍是否在该司法管辖权范围内的个案中，原讼法庭均可行使。
第21M（1）条规定：“在不损害第 21L(1) 条的原则下，原讼法庭可就符合以下描述的法律程序，藉命令委任接管人或批予临时济助 ——
(a) 已在或将会在香港以外地方展开；而且
(b) 能产生一项可根据任何条例或普通法在香港强制执行的判决。”
宗氏原告正是基于以上规定向CFI申请临时禁令。
法院在授予临时禁令时需要考虑以下因素，而这些因素主要由American Cyanamid v Ethicon Limited [1975]一案进行确定：
主要包括：
是否存在必须审理的严肃问题；Is there a serious issue to be tried?
损害赔偿是个合适的救济吗？Would damages be an adequate remedy?
便利的平衡原则在哪里？Where does the balance of convenience lay?
存在其他特殊因素吗？ Are there any other special factors?
(延展阅读)
American Cyanamid v Ethicon Limited [1975]
案件事实：
该案中，原告American Cyanamid Company（以下简称“氰胺公司”），是一家生产多种化工产品和药品的大型跨国企业。被告Ethicon Limited（伊西康有限公司），在医疗缝合线等医疗器械领域具有一定的市场地位。氰胺公司拥有一项关于某种可吸收性缝合线的专利技术。伊西康公司生产并销售了一种被认为与氰胺公司专利缝合线类似的产品。氰胺公司认为伊西康公司的缝合线产品侵犯了其专利，于是向法院提起诉讼，要求伊西康公司停止侵权行为，并申请了中间禁令（interlocutory injunction），即要求法院在案件最终审判前，先禁止伊西康公司继续生产和销售涉嫌侵权的产品，以防止在诉讼期间造成不可挽回的损失。
争议焦点:
1. 是否应授予中间禁令?
对于中间禁令的授予，传统上法院需要考虑原告胜诉的可能性。但在该案中，关键争议在于，在判断原告胜诉可能性不明确的情况下，法院是否仍然可以授予中间禁令。伊西康公司主张，氰胺公司没有充分证明其在最终审判中会胜诉，因此不应授予中间禁令。而氰胺公司则认为，即使胜诉可能性存在不确定性，由于侵权行为可能带来的损害（如市场份额的损失、品牌形象的损害等），中间禁令也是必要的。
2. 损害平衡问题
如果不授予中间禁令，氰胺公司可能会在诉讼期间遭受市场份额被侵蚀、声誉受损等损失；而如果授予中间禁令，伊西康公司则会面临生产停滞、商业信誉受影响以及经济损失（如库存积压、客户流失等） 。因此，如何平衡双方在中间禁令授予与否情况下可能遭受的损害，是另一个重要争议点。
法官观点:
法官认为，法院在这个阶段的职能不是对案件实体进行审理以确定诉求是否合理成立，而是首先要调查原告是否有表面证据确凿的案件，也就是说，根据法庭掌握的材料，是否存在一个需要审理的严肃问题。如果存在，那么法院应接着考虑便利的平衡是倾向于授予还是拒绝中间禁令。
（“…The court's function at this stage is not to try the case on the merits to determine whether the claim is well - founded or not, but is first to enquire whether the plaintiff has a prima facie case, i.e. whether on the material before the court there is a serious question to be tried. If there is, then the court should go on to consider whether the balance of convenience lies in favour of the grant or refusal of an interlocutory injunction.”）
同时，在决定是否授予中间禁令时，原告是否有极大的胜诉可能性并不是唯一的考量因素。相反，法院应该更关注 “便利的平衡”（balance of convenience）。这意味着法院需要综合考虑如果授予或不授予中间禁令，哪一方将遭受更大的不可挽回的损害。
基于对 “便利的平衡” 的考量，法官认为在本案中应该授予中间禁令，直到案件得到最终的审判结果。这一判决确立了在中间禁令案件中，“便利的平衡” 是比原告胜诉可能性更为重要的考量因素这一原则，对后续类似案件中中间禁令的授予标准产生了深远影响。
三、宗氏案件涉及的资产冻结令
Mareva Injunction/Freezing Injunction Order
根据新闻披露的命令原件，法院授予了财产保全令(Perservation Order)，即玛瑞瓦禁令（Mareva Injunction）：要求宗馥莉及Jian Hao不得自行、通过其雇员、代理人或以任何其他方式，以任何手段处置、处理或减损以第二被告人名义在汇丰银行开立的账号为 8088 - 526715 的账户（“汇丰账户” ）内的任何资产，或2024年2月2日至向第一被告人送达本命令之日期间该汇丰账户内资产的替代物或可追溯收益。
玛瑞瓦禁令（Mareva Injunction）类似国内诉讼的诉前和诉中保全措施。其是普通法项下一项重要的临时救济措施，通过案例法（“Mareva Compania Naviera SA v International Bulkcarriers SA”[1975]一案）创立。
该案中，原告担心被告在诉讼期间转移伦敦银行的存款以逃避租金债务，法官突破传统认为“判决前不可冻结资产”的规则，指出：“若债务到期未偿，且存在债务人转移资产以规避判决的风险，法院有权发布临时禁令防止资产处置。”这一判决被视为“司法改革的重大突破”。1981年英国《最高法院法》第37(3)条正式确认其法律地位，后更名为“冻结禁令”（Freezing Injunction）。
1授予玛瑞瓦禁令所依据的基础和条件：
(a) 单方申请（Ex parte application)——充分且坦诚地披露其所知悉、对法官作出判断而言重要的所有事项；
(b) 针对被告的索赔详情(Particular of claim against the defendant)，阐明索赔依据、索赔金额，且公允陈述针对该索赔的抗辩要点；
(c) 向法院证明有可争辩的合理案由，或有强有力的初步证据支持案由(Pusuade to court good arguable case)；
(d) 须有合理依据，相信被告在管辖范围内或外有资产(Defendant has assets w/o the jurisdiction)；
(e) 须有合理依据，相信存在判决获履行前资产被转移的风险(Risk of dissipation)；
(f) 须证明授予禁令是公正且适宜的(Just and convenient)；
(g) 须作出赔偿承诺（若因禁令给对方造成损失，愿意赔偿）(Undertaking to damages)；
(h) 可能被要求作出承诺：未经法院许可，不在香港以外其他司法管辖区执行玛瑞瓦禁令(Not to enforce Mareva Injunction outside HK without leave of the court)；
(i) 承诺补偿受该命令影响的第三方( Undertaking to indemnify third parties affected)；
(j) 向法院证明相关诉讼已启动/即将启动；若未发出令状，须承诺发出令状(Relevant proceedings already)。
2玛瑞瓦禁令与普通财产禁令（Proprietary Injunction)之间的区别
在Zimmer Sweden AB v KPN Hong Kong Ltd and Brand Trading Limited HCA2264/2013 一案中，香港高等法院指出，
“玛瑞瓦禁令旨在保护原告，防止被告挥霍资产，以便原告能够在当下或未来执行判决…… 只要原告对被告有诉求，且被告拥有可用于履行判决的资产，原告就可以申请玛瑞瓦禁令，以限制被告挥霍其资产。原告获得财产禁令的权利则不同。财产禁令的发布是为了保全原告享有财产权的资产，以便在原告胜诉时，这些资产能够交付给原告。财产禁令更容易获得，且不受通常附加于玛瑞瓦禁令救济的限制，也无需证明资产有被挥霍的风险。”
总结一下，其与普通禁令的主要区别在于:
目的不同：
财产禁令：旨在保全申请人享有财产权益的资产，若申请人在诉讼中胜诉，这些资产可交付给申请人。
玛瑞瓦禁令：根本目的是促进判决执行，防止有可能被强制执行的资产被处分或转移，以至不足以实现判决执行，确保未来有财产可供执行以满足申请人获得的胜诉判决。
性质不同：
财产禁令：是基于申请人对相关资产享有某种财产权益而发出的，更侧重于对资产本身权益的保护，是一种对物的禁令。
玛瑞瓦禁令：是 “对人不对物” 的，侧重于限制财产持有人处分财产的行为，通过限制被申请人的行为来保障判决的执行。
申请条件不同：
财产禁令：通常只要申请人能证明其对相关资产具有财产性权利，相对更容易获得，一般不要求证明资产有被dissipation（挥霍、耗散）的风险。
玛瑞瓦禁令：申请人需证明存在一个表面良好论据案情，即有较充分论据支持其主张，同时要证明被申请人拥有可供执行的资产，且资产存在被转移或处分的风险，还需证明颁发禁令符合公正和便利原则等。
适用范围不同：
财产禁令：通常针对特定的、申请人主张享有权利的财产，范围相对明确和特定。
玛瑞瓦禁令：范围较为广泛，根据具体情况可以是被申请人在法院管辖范围内的资产，也可以是其全球范围内的资产（全球玛瑞瓦禁令）。但目前香港法院颁布的玛瑞瓦禁令仅在香港境内具有管辖权。
救济后果不同：
财产禁令：若禁令得到遵守，申请人在胜诉后可顺利获得相关财产；若被违反，法院会采取措施强制履行或对被申请人进行处罚，以保障申请人的财产权益实现。
玛瑞瓦禁令：如果受到禁令限制的一方违反禁令转移、处置所拥有的资产，其会因此面临触犯藐视法庭罪的风险，可能会被罚款甚至是判处监禁。
此外，香港法院授予的临时禁令还包括容许查察令（Anton Piller Order）、第三方披露令（Norwich Pharmacal Order）等。
结语
S.21M 条款和玛瑞瓦禁令的存在，体现了香港法律制度在处理复杂跨境民商事纠纷中的灵活性与强效性。香港作为普通法辖区，具备高度司法独立性，其法院判决在英联邦及多数国际金融市场具有执行力；加上本地银行体系发达、信托法律体系健全，早已成为亚太地区私人财富传承与跨境资产布局考量的重要一站。
