2025年上半年，港股IPO募资额达1,071亿港元（同比增7倍），跃居全球第一，其中消费类企业占比超30%（共15家上市）。排队企业超160家，消费类占比近20%（如老乡鸡、八马茶业等30余家在列）。2025年上半年在香港上市的消费类企业如下：

注：1、市值、2024年净利、主要产品相关内容来源东方财富网2025年07月05日显示内容。2、除此之外的信息来源于“披露易”网站。

就前述表格显示内容，简要归纳如下：

1、 行业分布

行业分布：茶饮（蜜雪冰城、沪上阿姨、古茗）、食品（海天、IFBH）、玩具盲盒（布鲁可）、黄金珠宝（周六福）、餐饮（绿茶）、保健品（纽曼思）、房车（新吉奥）、香水（颖通）、超市（宏信）、护理用品（舒宝）、护理服务（圣贝拉），共计11类细分行业，都是跟衣食住行相关的产品销售或服务。

2、 上市方式

8家红筹方式、4家H股、2家A+H。（1家泰国公司不适用红筹或H股方式）

A+H是指境内已上市A股公司直接在香港申请上市。为了吸引内地上市公司到港上市，香港推出了一些优惠政策。越来越多的境内上市公司申请到香港上市。

红筹方式历来是民营企业香港上市最常见的方式。虽然要搭建境外上市架构，涉及境外投资、外汇管理、境内返程投资、税项等事项，相对前期比较复杂，且香港成功上市后，上市主体不能直接回境内A股上市，但在境外主体融资、税务筹划、境外资本运作、家族信托的设置等方面具有一定的便利性。

尚未在A股上市的境内公司，若想在香港成功上市后，再上境内A股，实现境内外股票自由流动，可以考虑以在境内注册的企业名义直接申请香港上市，即H股上市。

3、 市值表现

两级分化比较严重。就上表数据，过千亿市值的有2家，千亿与百亿市值之间的有6家，百亿与50亿市值之间的有1家，20亿市值以下的有4家。市值比较高的企业体现了适应新经济新消费模式的企业颇受投资人的喜爱。15家当中，9家企业市值过50亿，在一定运营能力的前提下，市场对消费类企业的认可度还是不错的。

4、 业务模式

前述企业的产品及服务最终是针对个人，满足个人的生活需求及情绪需求。具体销售方式，主要是厂家+经销商为主或厂家+加盟商为主两种模式。还有直营、纯品牌运营等。在供应端，强大的可以把控的供应链模式得到广泛应用。业务模式不同，规范性要求不同、法律处理的关注点不同。

5、 盈利情况

就上一年度盈利情况，有两家净利润为负（-4亿、-5.5亿），但他们对应的市值分别为320亿、40亿。有5家上一年度净利不到亿元，最少的是IFBH，3332万净利，但对应市值是112.1亿。即便在被普遍认为科技含量属性较弱的消费类企业中，也会因为技术、模式、品牌、IP等创新而带来较高的估值。

当前，消费类企业在香港资本市场受到追捧，既有传统上的延续，也有基于目前新消费的盛行，在全球发售股票的香港资本市场有新消费概念的企业成为投资人追逐的一个热点。以市值1951亿的蜜雪集团及市值为320亿但上市前一年度还在巨额亏损的布鲁可为例，从他们在招股书中披露的竞争优势来斟酌他们是如何体现新消费的。

1、 蜜雪集团：

“我们相信以下优势推动了我们的成功，并将继续推动我们未来的增长：

•我们是中国及全球最大的现制饮品企业；

•高度数字化的端到端供应链是高质平价价值主张的基石；

•家喻户晓的全民品牌“蜜雪冰城”，深入人心的超级IP“雪王”，拥有庞大消费者及粉丝群体；

•利益与共的加盟模式和高度数字化的运营体系打造了健康的加盟门店网络；

•跨地域和跨品类的规模化拓展带来广阔的长期增长空间；及

•坚韧的创始人和管理团队打造了以“真”为本、胸怀社会的独特企业文化。”

2、 布鲁可：

“我们相信，以下竞争优势推动我们的成功，并将持续推动我们的未来增长：

•难以复制的广泛专利布局与丰富IP矩阵组合；

•基于一体化研发与生产的强大产品力；

•内容驱动的互联网营销策略助力高效打造全渠道销售网络；

•基于全人群、全价位、全球化产品组合的可持续增长模式；及

•专注且具创业成功往绩和创新能力的创始人和管理团队。”

从他们自己总结的竞争优势，可以充分体现出新消费的特点，即以数字化技术、新商业模式和消费升级趋势为驱动，满足新一代消费者（如Z世代、小镇青年等）个性化、体验化、社交化需求的新型消费形态。它区别于传统消费的“功能性购买”，更强调情感连接、场景体验、数据驱动和产业融合。他们共同提到了品牌IP化、全方位规模化的持续成长；基于产品的不同，分别强调了高度数字化的端到端供应链及加盟店网络发展；强调了一体化研发、独特的科技创新、互联网营销。这些变化赋予了企业极强的生命力，从供应端到销售端模式的转变，对科技创新依赖性的提升，也意味着企业规范运营有更大的挑战，企业上市所需的法律服务也要不断地精进。

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》由中国证监会于2023年2月17日正式发布，自2023年3月31日起施行。该办法是境内企业境外上市监管制度的重要改革，标志着境外上市监管从过去的核准制全面转向备案制。境内企业直接或间接（通过红筹架构）在境外发行证券或上市（含香港），包括首次公开发行（IPO）、增发、借壳上市、SPAC等情形，都需要到中国证监会进行境外上市的备案。

（一） 申请上市阶段，备案关注要点。

在上市申请阶段，中国证监会对境内企业境外上市备案的关注事项主要包括以下几个方面：

1、 控制权与股权结构

控制权认定：需明确控股股东、实际控制人的认定依据，披露其基本情况及股份质押、冻结等有争议的情况。

股权结构：备案材料需说明股权结构，包括控股股东或受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。

2、 拟上市企业合规性与合法性

法律法规遵守：企业需确保其境外上市活动符合中国法律法规及国家相关规定，不存在被明确禁止上市融资的情形。

国家安全审查：涉及国家安全的事项需获得相关部门的安全评估审查意见。

外汇与境外投资管理：企业需完成境外直接投资（ODI）登记，获得发改、商务及外汇管理部门的备案或核准。境外搭建离岸架构和返程投资涉及的个人外汇登记、境外投资，外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规性。

数据安全：涉及重要数据或个人信息处理的企业，需通过网络安全审查（如掌握超100万用户数据）。数据出境需符合《数据安全法》《个人信息保护法》及《数据出境安全评估办法》。

（二） 13家今年上半年在香港上市的消费类企业中国证件会备案反馈情况

经查询13家今年上半年在香港上市的消费类企业（周六福除外、泰国公司除外）的中国证监会备案反馈问题，主要集中在如下事项：

1、 红筹上市

凡是红筹上市的，必问境外搭建离岸架构和返程投资涉及的个人外汇登记、境外投资，外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规性。若涉及境内企业重组，还会关注价格公允性、合理性、税费是否依法缴纳等情况。

2、 H股上市股权方面

可能会询问本次参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露。也会关注历史上股权变动是否会对本次发行构成不利影响。

3、 数据安全

会询问：（1）申请主体及其子公司开发运营的APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护措施；（2）收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

4、 业务合规性

会询问申报主体或其子公司的某些业务是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的相关规定。

境内企业在香港上市，既要在中国证监会备案，又要通过香港联交所及香港证监会的审核。香港交易所（HKEX）对消费类企业的上市审核重点关注其业务的可持续性、合规性、财务真实性及市场竞争力，尤其关注行业特有的风险。综合而言，法律层面需要重点关注包括但不限于以下事项：

（一） 红筹架构的搭建：香港上市的基础

红筹架构是指境内企业通过在境外（通常在开曼）设立香港上市主体，将境内资产或权益注入该主体，从而实现境外上市的一种架构安排。这一系列的安排包含拟上市主体的境内自然人股东在境外搭建各层级架构（BVI、开曼、BVI、香港）、境内外汇登记、境内资金出境、境内WFOE设立、WFOE收购拟上市主体、拟上市主体内部重组等事项。在收购及重组环节需要定价公允、税款及时缴纳。具体关注要点提示如下：

1、 境外上市主体股权架构的确立

提前规划股权架构是红筹架构搭建的重要环节。企业需明确各股东的权益和责任，避免股权纠纷。同时，需预留空间用于未来引入战略投资者或实施员工股权激励计划。合理的股权架构设计不仅有助于企业顺利上市，还能为企业的长期发展提供支持。

2、 外汇登记

（1） 37号文登记

37号文（《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）是境内居民（包括自然人和法人）设立或控制境外特殊目的公司进行投融资活动的重要法规。境内企业搭建红筹架构时，需确保中国籍创始人或自然人股东完成37号文外汇登记。这是完成境外融资和返程投资合规备案的关键步骤，用于打通境内个人境外投资资金调回通道，实现融资和收益资金跨境合法化。未完成37号文登记可能导致资金无法调回境内，甚至面临外汇管理局的处罚。

（2） ODI登记

ODI（对外直接投资）备案是境内非自然人投资主体（如企业）在进行境外投资时必须完成的程序。在红筹架构中，境内企业通过设立境外控股公司进行境外融资或上市，需办理ODI备案。ODI备案完成后，必须在2年内完成出资，否则备案自动作废。企业在办理ODI备案时，需确保资金来源合法、合规，并按照要求提交详细的项目可行性研究报告和资金使用计划。

3、 税务与成本

（1） 税务合规

在红筹架构搭建过程中，税务合规是至关重要的环节。企业需合理规划税务结构，避免因重组导致的高额税务负担。例如，在股权收购或资产注入过程中，需关注企业所得税、个人所得税等税务问题，确保税务处理符合境内外法律法规的要求。

（2） 资金流动

资金流动的合规性是红筹架构运作的关键。企业在搭建红筹架构时，需确保境内外资金流动的合法性和透明性。例如，境外融资资金的入境需符合外汇管理局的规定，境内利润的出境需按照税务部门的要求完成税务备案。

4、 境外公司收购境内公司时是两步走还是一步走

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布了2006年第10号部令，对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称《并购暂行规定》）进行修订，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）自2006年9月8日起施行。

《并购规定》第11条、第15条要求当事人向审批机关披露其关联关系及实际控制人，对于境内主体实际控制的并购行为均报送商务部审批。 “本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；”。据此，以往股权控制类的红筹架构搭建需要先将境内标的公司变更为非关联方参股的外商投资企业，再由红筹架构中的香港公司在境内设立的WFOE收购该外商投资企业，进而将境内标的公司全面纳入境外上市主体中。这是俗称的“两步走”。

2025年4月25日，商务部网站上公开问询留言中有问：“根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定，境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其由关联关系的境内的公司，应报商务部审批。若涉及条款中所描述的关联交易，企业应如何向商务部申请审批？”就此问题，商务部相关职能部门的答复意见转述如下：“外商投资法实施后取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批，但并购行为应符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于交易对价、支付期限、跨境换股等要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关部门均可依照相关规定对并购交易进行监管。”据此，可以由红筹架构中的香港公司直接收购境内标的公司。但，目前而言难见成功案例，尚待进一步确认。

（二） 境内重组的影响：规范运作的前提

消费类企业通常具有庞大的销售团队及经销商队伍，或许因为避税的原因存在不规范情形。有的因为产品种类繁多，与关联方形成相同或近似业务的经营。有的品牌与关联方共用，容易引起混淆。因此，为了优化主业及股权架构，需要进行相关的业务、资产、人员重组。除了正常考虑税务成本外，还需从关联交易、同业竞争、同一实质控制、品牌独立等角度深入分析，确定比较可行、公平公正的重组方案，同时亦要考虑支付对价的公允性。

（三） 知识产权及品牌：企业核心竞争力

1、 知识产权披露

知识产权已成为消费类企业的核心竞争力之一。企业需在上市文件中详细披露其拥有的知识产权情况，包括已注册及正在申请的专利、商标、著作权、域名等。对于核心产品相关的知识产权，企业需证明其拥有独立的开发权和所有权，避免因知识产权纠纷影响上市进程。

2、 授权与合作

许多消费类企业通过授权或合作开发的方式获取核心产品。在这种情况下，企业需在上市文件中披露授权或合作的具体条款，包括授权范围、期限、收益分配机制等。同时，企业需证明其在合作过程中拥有独立开发的所有知识产权，避免因合作方的知识产权问题导致法律风险。

（四） 资质与证照：合法运营的必要条件

1、 营业执照经营许可

对于食品、茶饮、餐饮等消费类企业，营业执照和食品经营许可证是合法运营的基本条件。企业需确保其营业执照的经营范围与实际经营业务一致，并及时办理食品经营许可证的申请和续期。同时，企业还需关注营业执照和许可证的有效期，避免因过期导致的运营中断。

2、 其他资质

除了营业执照和食品经营许可证，消费类企业还需根据其业务范围获取其他必要的资质。例如，从事酒类零售、烟草零售等特殊业务的企业，需取得相应的许可证。此外，企业还需关注环保、消防等方面的资质要求，确保其运营符合相关法律法规。

（五） 数据合规：数字时代的法律挑战

1、 数据收集与使用

在数字化时代，数据已成为企业的重要资产。然而，数据的收集、使用和存储也带来了诸多法律风险。对于运营App的消费类企业，需确保其数据收集、使用、存储和共享符合相关法律法规。企业需在App的用户协议中明确告知用户数据的收集目的、使用范围和存储期限，并获得用户的明确同意。同时，企业还需建立健全的数据安全管理制度，防止数据泄露事件的发生。

2、 数据安全

数据安全是数据合规的重要组成部分。企业需完善数据合规制度，采取加密、备份、访问控制等技术手段，确保数据的安全性。同时，企业还需定期进行数据安全审计，及时发现和修复数据安全漏洞。一旦发生数据泄露事件，企业需按照相关法律法规的要求，及时向监管部门和用户报告，并采取有效的补救措施。

（六） 税务合规：严格考验

税务合规是企业上市过程中不可忽视的重要环节。企业需确保其税务缴纳合规，避免因税务问题导致上市受阻。企业需按照中国内地和香港的税法规定，及时足额缴纳各项税费。同时，企业还需关注税收优惠政策，合理利用税收筹划，降低企业的税务负担。

（七） 业务运营与市场规范：健康、顺利、安全运营的基础

消费类企业的运营，从监管角度讲，外商投资、境外投资、生产及经营许可、特许经营、标识管理、生产安全、危险化学品安全、电子商务，互联网直播服务、商品进出口、产品质量及产品责任、消费者权益保护、广告宣传、反不正当竞争、信息安全与数据保护、外汇、不动产管理、环保与消防、税项、雇佣社会保险及住房公积金、知识产权及行业特殊资质等都需要规范运作，消除隐患。

在香港上市是消费类企业迈向国际资本市场的重要一步，但上市之路并非一帆风顺。具有新消费特质的企业更易受到香港市场投资人的青睐。对于相对传统的消费类企业，可以以在香港上市为促进自身科技创新、提升运营能力的手段。同时，消费类企业更需关注自身的规范运作，关注自身健康与安全，关注可持续盈利能力，以期达到上市的要求，并能得到香港资本市场的认可。