刑事风控三人谈（第三期）—“资本市场刑事风控实务”研讨会圆满举办
2026-05-142612026年5月12日下午，上海市律师协会反舞弊与刑事风控专业委员会、上海市锦天城律师事务所刑事专业委员会共同主办的“刑事风控三人谈”第三期研讨会在锦天城律师事务所12层大会议室成功举办。本次研讨会聚焦资本市场刑事风控领域的热点、难点问题，汇聚实务界、学术界及行业精英，通过跨界对话、案例剖析、深度研讨，为资本市场健康发展筑牢合规防线，搭建起专业交流与经验共享的优质平台。活动吸引了众多上海律协个人会员、公司律师会员、特邀会员及企业管理层到场参与，现场交流深入，讨论氛围热烈。
本次会议由上海律协反舞弊与刑事风控委员会主任虞思明主持。他在开场中明确指出，本次研讨会的核心特色的是打破单一视角局限，融合实务界的实操经验、学术界的理论深度与行业领域的一线洞察，旨在回应当前复杂商业环境下，资本市场案件对多维度专业协同的迫切需求。他强调，随着资本市场的不断深化发展，单纯的法律技术已难以应对行业深水区的各类风险挑战，唯有跨界联动、多元协同，才能构建起全方位、多层次的刑事风控体系。
随后，锦天城律师事务所执行主任沈国权发表开场致辞。他对本次研讨会的顺利举办表示热烈祝贺，对莅临现场的各位嘉宾、业内同仁表示诚挚欢迎和衷心感谢。沈国权主任表示，资本市场是市场经济的核心组成部分，其健康稳定发展关乎金融安全与社会经济大局，而刑事风控则是守护资本市场有序运行的“最后一道防线”。锦天城始终高度重视刑事风控领域的理论研究与实务探索，举办“刑事风控三人谈”系列活动，正是希望搭建起跨界交流的桥梁，汇聚各方智慧，破解行业风控难题，助力资本市场高质量发展。同时，他也期待各位嘉宾能够畅所欲言、各抒己见，分享前沿观点与实操经验，为行业发展贡献力量。
主谈环节
主谈环节中，各位嘉宾结合自身领域经验，展开了深入分享与专业解读。华东政法大学博士生导师毛玲玲教授率先发言，她强调，应对资本市场复杂多变的风险挑战，离不开律师、学者与产业界的三方协同作战，唯有整合多方视角、凝聚专业合力，才能为资本市场提供全生命周期、专业化、标准化的法律服务支撑。毛玲玲教授回顾了资本市场法律责任体系的演变历程，指出早期资本市场违法行为多以行政处罚为主，刑事追责仅作为兜底保障；而近年来，随着《证券法》修订、注册制改革的深入推进，行政、民事、刑事三种责任体系全面强化，行刑衔接力度持续加大，对资本市场违法行为的震慑效应显著提升。
她进一步分析了证券市场监管的两难困境：过度监管易抑制市场活力，放任不管则可能引发市场混乱。她表示，从审核制向注册制的转型，核心是构建以信息披露为核心的法治化市场环境，通过完善的法律体系保障市场的公开、公平、公正。针对内幕交易行为，毛玲玲教授特别强调，其违法性并不取决于行为人是否获利，关键在于该行为破坏了信息公平公开的市场基本原则，当前监管部门对利用内幕信息的行为坚持“零容忍”态度，无论盈亏均需依法追究相关责任。为更直观地解读这一观点，她结合多个中西方真实财务造假案例，用“内增高鞋”这一生动比喻，形象说明投资者真正关注的是企业信息披露的真实性，而非单纯的表面数据，而欺诈发行、操纵市场等相关罪名的设置，也始终围绕信息真实性这一核心展开。
中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司法务合伙人杨营川，结合自身在私募股权领域的多年实践经验，聚焦股权投资业务中的核心刑事风险。他指出，非法集资、非法吸收公众存款是私募投资领域最为常见的风险点，作为基金管理人，首要职责是勤勉尽责地履行基金管理义务，严格管控基金资产，坚决避免直接参与或协助不合规资金募集等高风险行为，守住合规底线。谈及行业当前面临的困境，他提出两大核心症结：一是经济周期波动和轮替导致优质投资项目稀缺，行业竞争日趋激烈；二是大量不具备风险识别和风险承受能力的个人资金涌人市场，盲目追高，这里面存在较大的风险隐患。
上海律协反舞弊与刑事风控委员会副主任、锦天城高级合伙人曾峥分析了资本市场刑事风险的承受主体上市公司及其实控人中，存在的四层认知偏差：一是"所有权幻觉"，将上市公司视为私产，混淆控制权与所有权；二是"规则工具化"，把信息披露等合规要求当技术性合规成本，以民事思维和行政处罚“神秘力量”等应对思维来应对刑事风险，错失纠错窗口；四是新渠道盲区，公众号推文、大V带货、粉丝团等新型传播正制造信披违规与操纵风险。同时提出，减持是"蛇的七寸"——实控人财务动机、信息优势与控制权三条线在此交汇，围绕减持的信息披露操控、股价操纵、内幕交易是利益变现的必然延伸。
曾峥还以资本市场的一些真实案例警示：交易双方私下敲定价格、尽调流于形式，表面合规、实质违规，最终导致暴雷；有些原来看似仅仅是违规或者行政违法的结构设计在当今可能被追究刑事责任。在信息爆炸时代，任何合规疏漏都可能引爆舆论漩涡和刑事风险，全流程风控已是必答题而非可选项。
与谈环节
在随后的与谈环节，上海律协反舞弊与刑事风控委员会委员杨俊律师，通过对近三年上市公司涉刑案件实证分析，并归纳总结四类犯罪：一是证券一级市场犯罪；二是证券二级市场犯罪；三是上市公司治理运营中的犯罪；四是上市公司及其高管腐败与舞弊犯罪；其中，第二类和第四类犯罪数量最多，属重灾区。杨俊律师还提出一个尖锐观点：这些重灾区的犯罪，大多数情况下，上市公司及其高管并非不明知犯罪，其犯罪动机主要源于两方面——一是巨额利益的诱惑，二是心存侥幸心理，既包括认为自身多重规避行为能够逃避监管侦查，也包括事发后可以“摆平”问题的错误认知，本质上是一种“明知不可为而为之”的非理性商业冒险。基于此，他进一步指出，作为律师，可以刑事指控逻辑为视角，结合实务案例中“穿透性审查”办案思路，给上市公司上好刑事风控这堂课。
锦天城高级合伙人、刑事专业委员会召集人安宁律师，结合三位主谈人的分享内容，提出资本市场刑事风控需要从三个方面着手。第一，需要充分认识并正确对待资本市场严监管的态势。安宁律师结合目前监管形势指出，当前资本市场监管从立法和执法两个方面均体现日趋严格的整体态势，监管重点主要围绕市场稳定性、公信力和公平性三个维度展开，监管范围也从上市公司主体，逐步向中介机构等第三方参与者延伸，范围广、力度大、后果重。第二，需要从本质上把握监管法规的立法精神和实质内涵。安宁律师指出，要准确理解和解读刑法文本和相关法律法规，把握文本背后的立法思想，从立法目的和规则内容方面，设计风控方案，确保风控措施有效、有用。第三，需要制定针对既发风险的应对措施。尽早介入专业力量，通过各种法律手段，采取合规的化解措施，消除已发生的风险，尽量不使风险演变成刑事风险。同时，他也提到，现有法律法规的更新速度可能滞后于资本市场新型业务模式的发展，尤其是在行政处罚与刑事处罚的界限划分上，仍存在部分模糊地带，这些都可能在化解风险的过程中起到重要作用。
在自由讨论环节，现场氛围热烈高涨，参会嘉宾踊跃发言、各抒己见。大家结合自身从业经历，分享了各自遇到的典型案例、实操难点与风控经验，围绕资本市场刑事风控的重点问题展开了深入探讨与交流。有嘉宾结合具体案例，分享了企业在合规体系搭建中的实践心得；也有嘉宾针对行刑衔接中的模糊地带，提出了专业建议；还有嘉宾聚焦私募股权、上市公司合规等细分领域，交流了风险防控的具体方法。现场观点碰撞、思想交融，不仅加深了参会人员对资本市场刑事风控实务的理解，也为后续开展相关工作提供了宝贵的思路与借鉴。
本次研讨会的圆满举办，不仅为实务界、学术界、行业界搭建了高效的交流平台，更凝聚了跨界共识，梳理了资本市场刑事风控的核心要点与发展方向，为行业破解风控难题、提升合规水平提供了有力支撑。未来，锦天城律师事务所将继续发挥专业优势，持续举办各类专业交流活动，汇聚各方智慧，深耕资本市场刑事风控领域，助力构建更加规范、健康、稳定的资本市场生态，为资本市场高质量发展保驾护航。
