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无股东会决议和董事会决议的对外担保也有效!锦天城律师成功代理协助当事人取得上海市高级人民法院终审胜诉

 2021-04-022310
[摘要]近日由锦天城律师事务所代理的原告上海某科技发展有限公司与某投资集团有限公司等四名被告民间借贷与担保责任纠纷一案中,上海市高级人民法院终审再次确认担保合同有效并作出维持原判的终审判决,成功维护了当事人的合法权益。

近日由锦天城律师事务所高级合伙人朱林海律师,资深律师王朝杨、乔风朔、王一帆组成的诉讼团队代理的原告上海某科技发展有限公司与某投资集团有限公司等四名被告民间借贷与担保责任纠纷一案中,在涉案担保合同无股东会决议和董事会决议的情形下,继上海市第二中级人民法院一审判决认定担保合同有效后,上海市高级人民法院再次确认担保合同有效并作出维持原判的终审判决,成功维护了当事人的合法权益。


本案涉案标的近1.5亿,系《全国法院民商事审判工作会议纪要》(“《九民纪要》”)和“最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释”(“《担保法解释》”)颁布后法院根据案件的特殊事实对“对外担保无需股东会决议和董事会决议例外情形”作出全新解释的案件,对无股东会决议和董事会决议情下如何认定担保合同的效力有重要的借鉴意义。


本案立案时《九民纪要》尚未颁布,一审开庭恰逢《九民纪要》生效,而二审又迎来了《担保法解释》的生效,这给本案的代理提出了巨大挑战。锦天城诉讼团队立足本案的特殊事实进行了快速和有针对性的研究,经过充分的论证和研究后,一审中提出“《公司法》第16条的立法宗旨在于确保相关担保行为系公司的真实意思表示。因此,在无股东会决议和董事会决议时需要对公司的意思表示是否真实进行实质审查”,该观点得到了一审法院的采纳,一审判决书后,被告不服向上海市高级人民法院提起上诉,上海市高级人民法院进一步确认了“无股东会决议和董事会决议时应当对公司的意思表示是否真实进行实质审查”的观点,并认定本案属于 “对外担保无须股东会决议和董事会决议的例外情形”,最终判决驳回上诉维持原判。