近日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）就某投资公司与原股东业绩对赌纠纷案件作出裁决。锦天城律师代理投资公司作为申请方，仲裁请求基本全部获得仲裁庭支持，为客户赢得剩余全部股权补偿的同时，更争取到6000余万元的现金补偿。

某投资公司于2016年以9100万元收购某医院公司（目标公司）70%的股权，并约定了业绩承诺及对赌条款。若目标公司2016年度、2017年度的主营营业收入和经常性净利润未达到业绩承诺，则原股东应当按照协议约定的计算公式向投资公司支付股权补偿；原股东剩余股权不足以补偿的，则某投资公司还有权要求原股东以现金方式补偿。协议签署后，原股东实际控制人（担任医院院长职位）于2017年下半年开始称病不参与医院经营管理，后某投资公司以目标公司业绩不达标提起仲裁要求原股东无偿转让剩余30%股权并支付现金补偿款。

本案的争议焦点主要包括：（1）审计机构出具非无保留意见的《审计报告》是否应当被采纳？（2）原股东是否存在违约，是否应当向某投资公司补偿；（3）股权补偿和现金补偿能否同时获得支持。

首先，我们申请仲裁机构委托第三方审计单位对目标公司2016年度、2017年度的主营营业收入和经常性净利润进行审计，因目标公司的账目存在问题，审计单位无法对经常性净利润金额得出审计结论，但对目标公司的主营营业收入作出审计结论。虽然合同约定目标公司的业绩收入由第三方审计单位出具的无保留意见的审计结论为准。但该约定是在合同正常履行过程、双方相互配合作出的。而本案因目标公司在原股东主导经营过程中账目混乱情况等客观情况无法作出无保留意见的审计结论，故《审计报告》最终被仲裁庭采纳；其次，依据《审计报告》的审计结论，目标公司的主营营业收入未达到合同约定的业绩标准，原股东应当按照合同约定向某投资公司补偿；最后，业绩对赌是双方在签订协议时对目标公司未来发展的不确定性，以业绩补偿对目标公司估值进行调整的机制，而非违约赔偿款或违约金，因此双方应当按照协议约定予以履行。

本案仲裁历时近五年，因疫情、审计等多种因素影响，最终仲裁庭采纳了我方意见，为委托人争取到了目标公司的全部控制权，并赢得现金补偿，也为业绩对赌条款的理解及适用起到了良好的示范效果。本案的成功代理亦体现了锦天城扎实的仲裁专业能力和丰富的办案经验。

本案由锦天城高级合伙人陆坚松律师、律师王龙为委托人提供全程法律服务，获得委托人的高度评价和认可。