锦天城助力亘喜生物与阿斯利康达成收购协议
2023-12-28564近日，亘喜生物（纳斯达克股票代码：GRCL，简称“亘喜生物”或“公司”）宣布已与阿斯利康（AstraZeneca）对其的收购提案达成最终协议。锦天城在本次跨境收购交易中担任亘喜生物的中国法律顾问。
根据协议，亘喜生物的股东将在交易完成时获得按照公司每股普通股2美元（相当于每股美国存托股份（ADS）10美元）的现金，外加每股普通股0.3美元（相当于每股ADS 1.5美元）的不可交易的或有价值权益（CVR），含CVR在内的总交易价值将高达12亿美元。
亘喜生物是一家面向全球、处于临床阶段的生物制药企业，致力于开发创新、高效的细胞疗法以治疗癌症及自身免疫性疾病。阿斯利康是一家科学至上、以患者为中心的全球性制药企业。本次收购将为阿斯利康不断扩充的细胞疗法管线增添GC012F CAR-T细胞疗法。作为基于FasTCAR技术平台打造的核心产品，GC012F是一款处于临床阶段的创新型BCMA/CD19双靶点自体嵌合抗原受体T（CAR-T）细胞疗法，有望成为针对多发性骨髓瘤、其他各类恶性血液肿瘤以及自身免疫性疾病（包括系统性红斑狼疮（SLE））的新一代治疗方案。
本次收购预计将于2024年第一季度完成，具体取决于先决条件的达成、监管部门的批准以及亘喜生物股东的决议。收购完成后，亘喜生物将成为阿斯利康的全资子公司并从纳斯达克交易所退市。
锦天城高级合伙人温从军、黄晶晶律师及项目团队许星杰、施庆庆、邵依侬、黄润芝与公司境外法律顾问Cooley为本次交易提供法律服务。锦天城高级合伙人吴卫明、顾晓律师及合伙人章宁晓律师分别在网络安全、数据合规、反垄断、劳动等专业领域提供了建议。
锦天城长期以来协助并支持亘喜生物在各个阶段的成长与发展。2019年2月，锦天城协助公司完成了8,500万美元的B轮融资；2020年11月，锦天城协助公司完成了1亿美元的C轮融资；2021年1月，锦天城协助公司完成了2.09亿美元纳斯达克上市；2023年8月，锦天城协助公司完成了1.5亿美元的私募配售（PIPE）融资。
