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锦天城为苏州春兴精工股份有限公司境外收购项目提供全程法律服务

 2017-08-242474
[摘要]2017年8月18日,苏州春兴精工股份有限公司(“春兴精工”) (证券代码:002547,证券简称:春兴精工)发布公告,其以现金收购美国光通信高新技术企业CALIENT Technologies, Inc.(“CALIENT”)51%股权项目(“本次交易”)已获得董事会全票通过。

2017年8月18日,苏州春兴精工股份有限公司(“春兴精工”) (证券代码:002547,证券简称:春兴精工)发布公告,其以现金收购美国光通信高新技术企业CALIENT Technologies, Inc.(“CALIENT”)51%股权项目(“本次交易”)已获得董事会全票通过。


根据本次交易方案,春兴精工将向交易对方CALIENT支付现金购买其51%股权,交易价款近1.5亿美元。


本次交易的交易架构为中国企业境外收购项目首次采用的形式。春兴精工将通过其在美国的全资子公司下设多家项目公司并通过两次反三角合并的形式,最终达到收购并持有CALIENT51%股权的目的。本项目的交易架构极具创新意义,在标的公司股东众多、众股东退出诉求各异且税收筹划意图强烈的情况下,充分兼顾了各利益相关方的要求和权益。还值得一提的是,为控制中国企业境外投资风险,同时亦为促成与交易对方达成最终协议,本次交易采用了国际上近十年来兴起的“并购保险”方案,取代传统的“赔偿监管金”方案。前述创新和交易条件为此后中国企业类似情形的境外收购项目提供了有意义的参考和更多方案选择。


本次交易完成后,春兴精工将利用CALIENT在半导体芯片领域、光领域、微机电领域内的先进技术,特别是3D-MEMS技术,结合自身在精密机械制造方面的研发与生产能力,以及长期积累建立的高效生产与供应链管理能力,逐步由精密制造型企业向科技型企业转型,并力争在光通信领域内成为行业领导者。


锦天城上海办公室高级合伙人杨晓律师、高级合伙人杨巍律师,资深律师陈偲偲以及徐鑫、杨一、万骞等律师、律师助理共同组成律师团队,自2016年9月起至今历时一年为春兴精工本次交易提供了全方位法律服务,包括协助春兴精工完成中国境内企业境外投资备案、协助春兴精工和境外律师准备CFIUS(美国外国投资委员会)申报材料、起草和修改交易文件(包括合并协议、股东协议等)、赴美国对标的公司进行法律尽职调查并深度参与了交易文件的谈判及签约的全部过程。