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锦天城成功代理一起上海金融法院股权回购对赌案

 2019-10-111096
[摘要]日前,锦天城律师成功代理一起上海金融法院公司增资纠纷二审案。本案锦天城律师系二审介入,案件各方争议极大,属比较复杂、较为罕见对赌案件,一审我方完全败诉。锦天城律师通过缜密研究后出庭代理,法院最终采纳了我方作为上诉方全部观点,判决驳回被上诉人/原告全部回购请求,为客户避免了六千余万元的损失。

日前,锦天城律师成功代理一起上海金融法院公司增资纠纷二审案。本案锦天城律师系二审介入,案件各方争议极大,属比较复杂、较为罕见对赌案件,一审我方完全败诉。锦天城律师通过缜密研究后出庭代理,法院最终采纳了我方作为上诉方全部观点,判决驳回被上诉人/原告全部回购请求,为客户避免了六千余万元的损失。


本案中我方代理的上诉人系国内知名连续创业者,被上诉人为其其他创业项目的投资方,为国内较为知名的TMT领域私募股权投资机构之一。


争议双方于2014年间通过A、B两轮融资,先后签订《投资协议1》、《投资协议2》,被上诉人/原告投资上诉人/被告项目共人民币4000万元。此后,项目又进行了B轮融资的第二笔增资,重新签订了新的《投资协议3》;项目后续又再融资并签订了C轮融资中《合资经营合同1》,再后,因C轮投资中一投资人更换关联方未合同主体,又再签订《合资经营合同2》。


2018年12月,投资人作为原告以A、B轮融资中的《投资协议1》、《投资协议2》中回购权条款为请求权基础在上海某区人民法院对创始股东提起诉讼,要求创始股东以150%的价格履行回购义务并承担资金利息。经审理,上海某区人民法院支持投资人作为原告的所有诉请,判决我方承担全部六千万元的回购义务。


锦天城律师二审介入后,经事实及法律适用严格审查及缜密研究,认为一审裁判无事实与法律依据。锦天城律师认为:本案因存有时间不同的数轮投资协议且因协议主体、参与投资经理及法务律师众多导致前后协议/合同的确存有一定程度的矛盾及不周延等,正因为存有该等矛盾及不周延导致一审陷入字面意义上的诡辩继而裁判错误。二审应高屋建瓴,从整体性、全局性角度审视整个投资关系及投资协议/合同,探知多轮协议/合同订立过程中各方协议主体真实意思表示;关于回购权对赌条款,前后投资协议/合同存有实质性矛盾且根本不能共存,在后投资协议/合同尤其回购权条款均已取代在先投资合同约定。因此,二审应判决驳回被上诉人一切诉请。


金融法院最终采信了我方上诉观点,认定后轮协议回购权条款已发生实质性改变取代前轮,创始股东无回购义务,直接改判驳回被上诉人全部诉讼请求。


锦天城律师事务所高级合伙人陈德武律师、律师褚任、律师助理曾婕等组成的法律服务团队为该案提供全程法律服务。