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锦天城律师代理一起私募股权投资对赌标志性仲裁案件完胜

 2018-09-031732
[摘要]近日,深圳国际仲裁院(SCIA)就申请人深圳市某企业与第一被申请人共青城某私募股权投资有限合伙企业、第二被申请人X某(新加坡籍)投资协议纠纷案作出裁决,仲裁庭驳回了申请人对第一被申请人的全部仲裁请求。

近日,深圳国际仲裁院(SCIA)就申请人深圳市某企业与第一被申请人共青城某私募股权投资有限合伙企业、第二被申请人X某(新加坡籍)投资协议纠纷案作出裁决,仲裁庭驳回了申请人对第一被申请人的全部仲裁请求。我所代理第一被申请人在本案中的意见全部获得仲裁庭的采纳,获得完胜。


该案为涉外私募基金投资纠纷,合同约定适用中国法律在深圳国际仲裁院进行审理。申请人为第一被申请人的有限合伙人,持有第一被申请人数千万元的财产份额。申请人出资后,与第一被申请人通过协议约定,若投资目标无法达到,由第一被申请人按照一定价格回购申请人的出资份额。本案主要争议焦点在于,申请人与第一被申请人达成的该回购约定是否有效。申请人认为,有限合伙人可以和合伙企业交易,回购约定也没有损害第三人利益,本案与最高院“海富案”的情况不一致,不能参照海富案进行处理。


司法实践中确实不乏股东与公司对赌的裁判案例,以“海富案”为代表,但因公司与合伙企业的请求权基础并不相同,针对有限合伙人与合伙企业之间的对赌条款,国内暂无判例对其效力进行认定,且我国合伙企业法中并没有合伙企业回购有限合伙人出资份额的直接规定。因此,本案的裁决结果对私募股权基金行业具有标志性意义。


接受委托后,本所团队律师深入研究合伙企业法中关于合伙人会议表决事项及程序、有限合伙人利润分配方式、退伙、减资等规定,针对投资协议中存在的问题,以从合伙企业的人合性、合伙企业法程序性规定、合伙协议约定、法律强制性规范的界定等多个方面进行抗辩,主张回购约定未经全体合伙人一致同意,损害了合伙企业其他合伙人和合伙企业债权人利益而无效。


最终,仲裁庭接纳第一被申请人代理人的全部意见,认定:未经合伙企业全体合伙人同意的前提下,合伙企业向有限合伙人回购其持有的数千万元份额实质上构成退伙,并从表决程序以及保护合伙企业及其他合伙人、债权人的利益角度出发,认定合伙企业与其有限合伙人之间的回购约定违反合同法第五十二条规定而无效。因此,仲裁庭驳回申请人对第一被申请人提出的全部仲裁请求。


本次法律服务团队成员为我所深圳办公室高级合伙人李立坤律师、高级合伙人郭璇玲律师、蔡晓芙律师、俞晓夏实习律师。 




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