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锦天城成功代理上海H工业总公司公司减资纠纷案

 2022-06-23423
[摘要]近日,上海市第一中级人民法院就上诉人(原审被告)上海M企业管理有限公司与被上诉人(原审被告)陈某、被上诉人(原审被告)上海Z(集团)有限公司、被上诉人(原审原告)上海H工业总公司公司减资纠纷一案作出终审判决。锦天城律师在本案中代理H公司,赢得一审全面胜诉,二审维持原判,为客户争取到近亿元减资款。

近日,上海市第一中级人民法院就上诉人(原审被告)上海M企业管理有限公司与被上诉人(原审被告)陈某、被上诉人(原审被告)上海Z(集团)有限公司、被上诉人(原审原告)上海H工业总公司公司减资纠纷一案作出终审判决。锦天城律师在本案中代理H公司,赢得一审全面胜诉,二审维持原判,为客户争取到近亿元减资款。


本案背景始于上世纪90年代末,1997年H公司与Z公司签订的《联营合同》。双方共同出资设立联营企业经营保龄球娱乐,其中H公司以土地出资,Z公司出资金和设备。1998年联营企业组建为M公司,原H公司出资的土地变更到M公司名下,H公司获得19.3%的股权,Z公司持有80.7%股权,后Z公司将股权全部转让给陈某。陈某为M公司的法定代表人。2010年M公司经营娱乐项目不善,拟在土地上开发房地产。股东H公司并无参与继续投资,H公司同陈某达成协议,由H公司将其股权转让给陈某,股权转让价款置换M公司的在建房产2000平方米和20个地下车库。由于H公司为国有企业,股权转让走公开挂牌手续存在不确定性,实际操作中H公司与陈某召开股东会以定向减资方式退出,减资款以在建房产2000平方米和20个地下车库折算为9133万元。M公司的房产建造完毕取得大产证后,用于银行抵押贷款,未按约定变更至H公司名下,遂产生纠纷。


本案存在三个主要问题:第一,联营企业转为有限责任公司后,如何认定H公司的出资;第二,H公司作为M公司的国有股东,约定股权转让后实际减资退出,如何认定退出方式;第三,如何认定H公司退出的对价。


首先,M公司名下的土地当然作为H公司的出资,且应考虑土地增值,而不能以H公司初始注册金额认定其实际出资。其次,国有出资股东进行股权转让需产权交易所挂牌交易,而定向减资退出无需进行挂牌,二者虽然都是股东的退出方式,但定向减资可以保证公司其他股东获得退出股东的股权。虽H公司与陈某最初约定股权转让,但结合实际操作,双方已就减资退出达成合意,并履行减资程序完成工商变更登记。此外,股权转让方式退出,股权转让款由受让方支付。而减资退出,减资款的支付主体系标的公司。公司减资系公司自治行为,我国现有法律并未明确限制国有股权减资退出,若履行法律规定的减资程序,则减资行为有效。最后,关于减资退出的对价,H公司与陈某已明确股权转让价款置换M公司土地上的部分在建房产,虽退出方式发生变更,但并不影响双方就退出对价达成的合意。同时,M公司土地使用权经评估约4.2亿元,该土地由H公司最初出资,将案涉房产作为H公司退出的对价系M公司股东对公司资产的合意安排,属于公司自治行为,亦具有一定的合理性。


此案涉及M公司多年的历史沿革及土地出资的复杂性,锦天城律师对案件大量事实进行了梳理、分析及论证,法院最终认可我方减资退出的观点,且减资对价为案涉房产。此外,由于案涉房产存在抵押权,事实上无法进行变更登记,法院采纳了我方备用诉请,即按照涉案土地评估价的19.3%折算置换房产的价值9133.02万元作为减资款。


国有出资股东通过减资退出公司面临多种风险,实践中亦争议不断。本案为国有出资股东在法律框架下实现减资退出提供参考,具有良好示范作用。本案的成功代理亦体现锦天城律师扎实的诉讼专业能力和丰富的办案经验。


本案由锦天城高级合伙人陆坚松、律师王龙以及项目组成员沈航为委托人提供了全程法律服务,获得委托人的高度评价和认可。