近年来，在全球产业链重构、区域经济一体化深化的宏观背景下，越南以其稳定的经济增长、优越的地理位置、年轻的人口结构和积极的对外开放政策，成为国际资本特别是中国产业资本出海布局的关键目的地之一。中越积极推进共建“一带一路”倡议和“两廊一圈”框架对接的合作规划，现两国经贸关系日趋紧密，截至2024年8月，中国对越南的投资总额已经达到291亿美元，投资项目数量超过4865个，已有超过300家中资上市企业在越南设立了生产基地‌。然而，机遇往往与挑战并存，越南的法律文件体系虽在不断现代化进程中，但仍具有其独特性、变动性和一定的复杂性。故本文旨在以跨境投资法律实务为视角，系统解构越南外商投资的法律环境、市场准入制度及常见的外商投资路径，以期助力中国企业在把握越南“第二个黄金期”的同时，筑牢合规防线，实现稳健与可持续发展。

（一）政治经济发展概况

1.政治发展概况

越南实行社会主义制度，由越南共产党领导，政治环境总体保持稳定，这为外商投资提供了基础性的政治安全保障。越南的政治体制由越南共产党、政治团体、政治社会团体、社会专业团体及人民团体组成，其国家机构组织主要有国会、国家主席、政府及司法机构。全国代表大会是越南共产党的最高领导机关，每五年召开一次，是越南共产党领导国家和社会的核心决策机构。国会则是越南最高国家权力机关，每届国会通常任期5年，其主要职能包括立法、监督政府工作、决定国家重大事项。

2001年，越共九大确立了社会主义市场经济体制。近年来，越南持续推进“革新开放”政策，经济改革成效显著，已成为东南亚地区最具活力的经济体之一。2025年越南GDP增速达到8.02%、经济总量达5140亿美元、人均GDP升至5026美元，吸引外商直接投资注册额384.2亿美元、实际到位外商直接投资（FDI）约达276.2亿美元，其中加工制造业以占实际到位外商直接投资总额的82.8%占据主导地位。可见，加工制造业仍是外商投资中最具吸引力的行业。而从中越经贸关系来看，双方合作势头强劲，2025年前10个月双边贸易额已突破2000亿美元。

（二）外商投资法律文件体系

越南规范外商投资活动的核心法律包括《投资法》与《企业法》。其中，《投资法》作为外商投资最重要的法律基础，确立了外资准入的总体原则、投资形式、鼓励与限制措施、投资程序及保障机制；《企业法》则规定了在越南设立与运营各类商业实体的组织形式、治理结构、权利义务等。根据《投资法》，越南政府还颁布了第31/2021/NĐ-CP号《关于投资法部分条款实施细则的法令》、第03/2021/TT-BKHĐT号《关于越南投资的文件表格、投资活动的程序报告，以及关于推动越南对外投资的相关规定》以及第239/2025/NĐ-CP号《修订第31/2021/NĐ-CP号<投资法>实施指导议定的议定》等法律文件，以规范外商投资活动。同时，越南亦出台了一系列鼓励投资的优惠政策，主要体现在企业所得税减免、关税优惠、土地使用费减免等方面，并设立了众多经济区、工业区、高新技术区等，为区内企业提供更为优越的政策与设施条件。

此外，越南还通过《民法典》《劳动法》《税收管理法》《企业所得税法》《环境保护法》《知识产权法》《竞争法》及《海关法》等一系列法律，构建了涵盖合同、雇佣、税收管理、环境保护、知产保护、反垄断、贸易通关等全方位的商业法律框架。

当前外商投资法律环境正处于一个重要的变革节点。2025年12月11日，越南国会通过了《投资法（修订版）》（以下简称“新《投资法》”），新法将于2026年3月1日起正式生效。本次修订的核心逻辑是从 “前端管控”向“后端监管” 转变，旨在简化投资流程并优化投资环境以促进外商投资。

（三）国际参与概况

二、市场准入制度

2020年《投资法》第7条基于国防、国家安全、社会秩序、社会公德及公共卫生等多方面因素的考量对附条件投资的行业加以规定，并在附录四列举了227个附条件经营的行业。具体的投资经营条件规定于国会之法律、决议，国会常务委员会之法令、决议，政府之议定书以及越南签署的国际条约。其中，少数行业只能由越南国有企业投资，少数禁止外资进入，特定行业还要求外资需与越南公民或越南内资企业进行合资企业，且设置了外资持股比例上限或需事先获得越南政府相关主管部门的审批文件。新《投资法》附录四缩减或修改了附条件经营的行业范围，并在第24条明确了20类需要经过投资政策审批程序才能实施的项目。

（三）鼓励投资项目

（一）新设商业实体

根据越南《企业法》的规定，公司注册资本的出资方式可以是越南盾、可自由兑换的外国货币、黄金、土地使用权、知识产权、科技、技术秘密或其他可以用货币作价的资产。除银行、房地产行业等特定行业外，无最低注册资本要求。需要注意的是，股东应当自企业登记证签发之日起90日内足额缴纳所承诺的注册资本，前述缴纳期限不包括运输或进口资产及办理资产所有权转移行政手续的时间。如未在出资期限内足额缴纳注册资本的，应当自缴纳期限届满之日起30日内登记变更公司章程资本额及各成员的出资比例，而投资者可能会因违反出资规定而需承担罚款。

根据公司类型的不同，越南有限责任公司的基本治理结构分为两级，即“公司总裁或成员理事会”和“总经理或经理”。一人有限责任公司股东为自然人的，组织架构为“公司总裁+总经理或经理”；一人有限责任公司股东为单位的，可以根据实际治理需要选择“公司总裁+总经理或经理”和“成员理事会+总经理或经理”两种组织架构；多人有限责任公司则为“成员理事会+总经理或经理”的治理结构。其中，成员理事会是公司最高决策机构，由3至7名成员组成，成员由公司所有者任命和罢免，任期不超过5年，代表股东行使权利和义务。其职责包括制定公司战略、批准年度财务报表、增加或减少注册资本、决定发行债券、任命或罢免成员理事会主席和经理、总经理等、补充和修订公司章程，以及解散公司或要求公司破产、决定公司重组等重大事项。公司总裁的职责与其相同。总经理或经理是公司最高执行机构，由成员理事会或公司总裁任命，任期不超过5年。总经理或经理需要负责组织执行公司总裁或成员理事会的决议或决定、执行公司的经营和投资计划、制定公司的规章制度、决定公司日常运营相关事项以及执行公司日常运营和管理活动等。此外，公司内部的监察机构包括监事与监察委员会，除国有控股公司及其子公司依法仍须设立监察委员会外，其他有限责任公司可以自主决定是否设立该监督机构。监察委员会由1至5名成员组成，任期不超过5年，可以连任，但任期不得超过两届。监察委员会主要职能包括监督公司经营计划、发展策略的执行情况、监督和评估公司运营和财务状况、监督和评估公司管理人员权利义务的执行情况、监督和评估公司内部控制以及风险管理与防范的效力等。

股份公司将注册资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，股东可系组织、个人，股东人数至少为3名且无限制最多人数。股份公司自取得企业登记证之日起具备法人资格，并有权根据证券法律的规定发行股票、债券及其他类型的证券以筹集资金。

股份公司进行企业登记后，各股东应在核发营业执照日起90日内足额清算已登记购买的股份，公司章程或股份购买登记合约规定某个较短的期限除外。未支付记名股份的股东不再是公司股东，部分出资的股东拥有表决权及分红等其他与部分出资对应的权利。公司应在上述期限届满后30日内，根据股份的支付情况和创始股东变动情况对公司注册资本进行变更登记。股份可以分为普通股和优先股。普通股是股份公司必备股份，优先股是为在公司发展过程中筹集更多资本，具体包括有表决权优先股、优先获得股息优先股、可赎回优先股以及其他优先股。除公司章程规定了股份转让限制且仅在相关股份的股票上明确载明外，股份可以自由转让，但是法律特别规定创始股东的普通股在企业登记证书办法之日起三年内只能将股份转让给其他创始股东，并在股东大会批准下，将普通股转让给创始股东以外的人。

除证券法规另有规定外，股份公司有权选择以下两种组织架构模式：（1）股东大会、董事会、监事会及经理或总经理；如股份公司有11名股东以下并且股东组织持有公司股份少于公司总股份50%以下的，则无须设立监事会；（2）股东大会、董事会及经理或总经理；且至少20%的董事会成员应系独立成员以及具备隶属于董事会的审计委员会。其中，股东大会包括具有表决权的所有股东，系股份公司最高决定机构；其职能包括通过公司发展方针，决定发售的股份种类，数量及每年股息额度，推选、免任、罢免董事会成员、监察员，出售重大资产，修改公司章程以及通过年度财务报告等。董事会系公司管理机关，董事会有3至11名成员，任期不超过5年，可以连任，但董事会独立成员不应超过连续2个任期；其职能包括决定公司战略、中期发展计划及年度经营计划，决定公司股份与债券的售价，推选、免任、罢免董事长、经理或总经理，决定公司的组织架构、内部管理规定等。监事会有3至5名监察员，监察员的任期不超过5年，且可以连任；其职能包括在公司管理与营运方面监督董事会、经理或总经理；在业务运作管理、营运方面针对合理性、合法性、忠实性及审慎程度，会计、统计工作及财务报告制立的系统性、一贯性及符合性检查；公司年度与半年度经营情形报告、财务报告，董事会管理工作评估报告的完整、合法性及忠实性审定并于股东大会常年会议上提交审定报告；公司内部管控、内部审计、风险管理及事前警报的系统有效性与效果核查、检查与评估等。

合伙企业除了至少有两名以相同名称共同经营业务的合伙人（以下简称“普通合伙人”）外，还可以增加有限合伙人。普通合伙人必须是个人，以其全部财产对企业的义务负责，有权管理企业并代表企业开展经营活动；有限合伙人可以是组织或个人，仅以其已承诺的资本投资额为限对企业的债务承担责任，有权按约定比例分享利润，但无权代表企业参与企业管理和经营活动。

分公司是总公司的分支机构，具有履行总公司全部或部分职能的义务，包括依授权代表的职能，且其营业项目必须符合总公司的营业项目。外国投资者在越南设立分公司需满足以下条件：外国投资者根据参加国际条约的国家或地区的法律设立和注册其业务，越南是缔约方或这些国家和地区的法律承认；外国投资者自注册之日起已经至少经营5年；如果外国投资者根据所在国规定的运营期限运营，则该期限必须至少为自提交申请之日起1年。但鉴于分公司的业务领域和活动范围受限，外国投资者往往不采用该种投资形式。具体而言，允许外国投资者设立分公司的业务领域如下：法律服务、计算机服务及相关服务、管理咨询服务及相关服务、建筑服务及相关技术服务、特许经营服务、金融服务。分公司的活动范围如下：租用办公室以及租赁、购买分公司运营必需设备和设施；聘用越南和外国雇员到分公司工作；根据许可证和越南法律，签订合同；在越南的银行开设越南盾和外币账户；汇出利润到国外；刻印分公司印章；从事与许可证相适应的商业活动。此外，越南政府为避免越南加入世贸组织时的服务贸易承诺和越南设立外商投资企业的规定发生冲突，并不鼓励外商投资者通过设立分公司的形式进行投资。

外国投资者可以在越南设立代表处，代表处系附属单位，不具备经营职能。其主要职能是履行联络处的职能、开展市场调研活动等以促进商业投资机会，为外国投资者提供辅助支持，多适用正处于市场进入战略初期的外国投资者。

外国投资者在越南设立代表处需满足以下条件：（1）根据参加越南作为缔约方或被这些国家和地区法律承认的国际条约的国家和地区的法律允许外国投资者成立并注册经营；（2）外国投资者自成立或注册之日起至少经营1年；（3）如果外商投资者营业执照等规定了经营期限，则该期限必须为自提交申请之日起至少1年；（4）代表处的运营须符合越南加入的国际条约的承诺；（5）如果代表处的运营与越南的承诺不符，或者外国投资者不是参加越南作为缔约方的国际条约的国家或地区的成员，设立代表处必须经部长、部级专门管理机构负责人批准。

（二）向经济组织出资、购买股份及所出资投资金

需要注意的是，外国投资者向经济组织出资、购买股份、购买所出资投资金，在下列情况下需要办理登记手续：（1）增加外国投资者于经营外国投资者有条件接近市场营业项目之经济组织的持有比例；（2）持有商业组织的特许资本超过50%的投资者或经济组织；（3）外国投资者对特许资本的所有权比例从不超过50%增加到50%以上；（4）当外国投资者已经在经济组织中拥有超过50%的特许资本时，提高外国投资者对特许资本的拥有率；（5）外国投资者向位于岛屿，边界社、坊、市镇，沿海社、坊、市镇，影响国防、安宁其他区域具有土地使用权证书的经济组织出资、购买股份、购买所出资投资金。

（三）商业合作合同

商业合作合同是指投资者在不成立新的法律实体的情况下，为了特定的商业活动而达成的合作协议。越南国内投资者之间签订的商业合作合同遵循民法相关规定；国内投资者与外国投资者或外国投资者之间所签订的商业合作合同，依《投资法》的规定办理投资执照核发手续。商业合作合同包括的主要内容如下：（1） 合同各方的名称、地址、审权代表人、交易地址或投资预案实行地点；（2）投资经营活动之目标及范围；（3）合同各方的出资额以及各方之间投资经营业绩的分配；（4）合同履行进度及期限；（5）合同各方的权利、义务；（6）合同的修订、转让及终止；（7）违约责任及纠纷解决方式。合同各方应成立协调委员会以履行商业合作合同。在商业合作合同履行期间，合同各方可协商使用自合作经营形成的资产来组建企业。此外，商业合作合同各方投资者通常享受合同的利润分成，并对合同的债务承担无限责任。