新规速递 | 《上海市基金会专项基金管理办法》修订：九项实务变化解析
作者：李婷 刘昱博 2026-04-24引 言
随着基金会的快速增长，基金会下设专项基金的现象也日益增多，但对其监督管理也逐渐暴露出一些新问题。一些基金会过于追求专项基金数量的增长和筹款规模的扩大，却疏于对其加强内部监管，部分专项基金在一定程度上有所失控。为加强对专项基金的管理，2026年4月14日，上海市民政局发布修订后的《上海市基金会专项基金管理办法》（沪民规〔2026〕4号），自2026年5月1日起施行。相较于2021年版，本次修订在专项基金的设立门槛、管理架构、运作规范及责任承担等方面作出了多项实质性调整。以下从实务视角梳理九项核心变化，供各基金会参考。
一、设立数量：从“无限制”到“总量管控”
第六条（新增）：基金会应依据其自身管理能力、专职工作人员数量、上年度工作报告结论（或年检结论）及风险承受能力，合理设定、动态调整并严格控制专项基金的总数量，避免盲目扩张。
解读：此前，专项基金的设立数量并无明确限制，部分基金会为快速扩大规模“来者不拒”，导致管理资源与专项基金数量严重不匹配。2025年慈善领域突出问题专项整治中，部分专项基金暴露出执行周期过长、资金利用率偏低、长期不开展活动等问题，根源即在于此。
新规要求基金会将专项基金总数纳入整体管理能力评估。
“合理设定”意味着理事会须综合考虑以下因素后确定一个具体上限数字：
“动态调整”则要求理事会定期评估存量专项基金的运行质量，对长期不活动、管理不善的专项基金及时清理，为新设优质项目腾出管理资源。
操作建议：理事会应在近期会议中审议确定本基金会的专项基金总数上限，形成书面决议，并建立年度评估机制。
二、发起额度：须经理事会审议，匹配管理能力
第七条（新增）：专项基金发起额度应当根据基金会的管理能力和自身规模设立，并经理事会审议通过。
解读：本条与第六条形成“数量+规模”双重入口管控。立法意图在于防止单支专项基金规模过小导致管理成本倒挂——实践中，部分基金会为追求专项基金数量，对发起额度不设下限，结果单支基金的资金规模尚不足以覆盖日常管理成本。
值得注意的是，上海本次修订未采用量化标准，而是将裁量权交由理事会自主决定。这与河南省形成对比：河南省明确省级慈善组织设立专项基金初始基金不低于300万元，市级不低于150万元，县级不低于50万元。上海之所以未设定具体数字，主要考虑到本地基金会数量多、规模差异大，统一标准难以适用。
操作建议：理事会应结合本基金会实际情况，确定一个最低发起额度（可参考同业实践，如20万元、50万元或100万元），并在内部管理制度中予以明确。理事会审议时须充分论证额度设定的合理性，并留存书面记录。
三、管理委员会：负责人须为基金会专职人员
第十条（修订）：基金会设立专项基金时应当建立专项基金管理委员会，由基金会专职工作人员担任负责人，可以邀请捐赠人参加专项基金管理委员会，但不得主导决策与日常管理。
修订对照：
解读：此前，捐赠人担任管理委员会主任是普遍做法，基金会仅扮演“盖章”角色。新规将管理权明确收归基金会——捐赠人可以参与、可以提出建议，但不能行使决策权。这一调整从根本上解决了专项基金被捐赠人“私有化”的问题。
操作建议：各基金会应在5月1日前完成存量专项基金的梳理，核对现有管理委员会负责人是否为基金会专职人员。如不符合，须及时调整。
四、独立活动禁止：范围扩展至全部对外行为
第八条（修订）：专项基金应当使用带有基金会全称的规范名称，不得以独立组织的名义开展募捐、定向捐赠、对外宣传、开展业务等活动。
修订对照：
解读：禁止范围从单一的“募捐”扩展至所有对外行为。这意味着专项基金在对外发布信息、联络合作方、开展项目时，必须以基金会全称名义进行，不得单独使用专项基金名称。实务中常见的“XX专项基金公众号”“XX专项基金宣传册”“XX专项基金合作协议”等，均需调整。
操作建议：全面排查专项基金的名片、公众号、宣传物料、合作协议等，确保对外主体为基金会全称，不得出现专项基金单独名义。
五、变更用途：增设理事会审议与社会公示程序
第五条（新增）：专项基金确需变更用途的，应经理事会审议通过并向社会公示，且不得违背捐赠人意愿。
解读：2021版对变更用途的程序未作明确规定，实践中主要依据捐赠协议约定。《慈善法》第五十六条要求变更用途须备案或征得捐赠人同意，上海新规在此基础上增加了理事会审议和社会公示两道程序：
理事会审议通过：内部决策程序刚性化
向社会公示：将变更行为置于公众监督之下
这意味着变更用途不再是基金会与捐赠人之间的“私下协商”，而须接受内部决策和外部监督的双重约束。
操作建议：在专项基金设立协议中提前约定变更用途的条件和程序，确保后续操作有据可依。变更时须留存理事会会议记录及公示截图。
六、 追偿权：基金会可向过错方主张赔偿
第四条（新增）：基金会对下设专项基金的所有活动承担主体责任，可依法向过错方追偿。
解读：2021版仅规定基金会对专项基金活动承担主体责任，但未明确追偿路径。新规新增“可依法向过错方追偿”，为基金会向违规的发起方、捐赠人、合作方追偿损失提供了明确的法律依据。在基金会对外承担全部责任的前提下，可依据协议约定向有过错的合作方追索。
操作建议：在专项基金协议中明确约定过错方的赔偿责任及具体计算方式，将新规赋予的追偿权落到实处。
七、 独立核算与账户管理（既有制度延续，2026版补充表述）
第十一条第（三）项：专项基金的收支应当全部纳入基金会账户，进行独立核算，不得使用其他单位、组织或个人账户，不得开设独立账户和刻制印章，确保账目清晰、可查。
2021版已有“收支应当全部纳入基金会账户，不得开设独立账户和刻制印章”的规定，2026版补充了“进行独立核算”和“确保账目清晰、可查”的表述。核心要求未变：专项基金不具备独立法人资格，其所有收支必须纳入基金会统一账户管理，不得在基金会账外循环。
操作建议：在财务制度中明确专项基金的独立核算方式，定期向理事会报告各专项基金的收支情况。
八、保值增值（新增）
第十三条：专项基金财产的保值增值由基金会负责运作，必须遵循合法、安全、有效原则，符合《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》及相关规定。
该条款明确专项基金财产的投资活动由基金会运作，并纳入《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》的规制范围。
操作建议：在财务制度中明确专项基金财产的投资决策程序，定期向理事会报告投资情况，并建立投资档案。
九、信息公开（立法依据新增，条款原文未变）
条款对照：
解读：2026版将《慈善组织信息公开办法》新增为立法依据，将专项基金的信息公开义务与上位法正式衔接，细化了信息公开的流程。
操作建议：将专项基金信息的30日公开时限纳入内部管理制度，指定专人负责，确保不遗漏、不超期。终止的专项基金，其剩余财产处理情况亦须按规定公开。
结语
本次修订的核心逻辑在于：专项基金的设立与管理必须与基金会的实际管理能力相匹配，标志着专项基金管理从“被动接收”向“主动规划”的转变，理事会的审议责任随之大幅提升。
最重要的是，管理委员会负责人的身份限定、独立活动范围的扩展、变更用途程序的刚性化，共同指向一个目标——守住专项基金非独立法人的法律底线，防止其异化为捐赠人的“私人资金池”。
2026年是慈善领域信息公开新规全面施行的年份，专项基金的合规管理将面临更高要求。建议各基金会在2026年5月1日施行前，对照上述六项变化完成存量专项基金的梳理与整改，修订内部管理制度，调整协议文本，确保管理架构和决策程序符合新规。
