2022年是央企“合规管理强化年”，这标志着企业合规管理从2016年的“试点先行”进入到“全面推进”的阶段。本文首先简要介绍“合规管理强化年”背景、重要性，随后分析、归纳重点央企在“合规管理强化年”开展的主要工作，希望为各企业开展合规管理强化提供可参考、可执行的路径和方法。

关键词：合规管理强化年 中期回顾 新趋势

所谓合规，根据《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。

所谓合规管理，根据《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

1. “合规管理强化”工作的背景

中央企业是我国国民经济的重要支柱，是落实全面依法治国战略的重要主体，应当在建设社会主义法治国家中发挥重要作用。“十四五”时期，中央企业面临的外部环境更加复杂，改革发展的任务更加艰巨，对法治工作的需求也更加迫切。这就要求中央企业必须认真落实习近平法治思想，深入贯彻全面依法治国战略部署，进一步深化法治央企建设，着力提升依法治企能力水平，为深化改革、高质量发展提供更加坚强的法治保障。为此，国务院国资委在深入研究、广泛征求中央企业意见的基础上，2021年印发了《关于进一步深化法治央企建设的意见》，并将2022年定为中央企业“合规管理强化年”。

2. “合规管理强化”工作的重要性分析

守法经营，是任何企业都必须遵守的原则，也是长远发展之道。近年来，中央企业深入推进法治建设，依法经营管理水平不断提升，依法治企能力明显增强，为改革发展提供了重要的支撑保障。但与此同时，中央企业法治工作与全面依法治国的要求相比还有不小差距。新形势下，全面建设法治央企，是贯彻落实全面依法治国战略的重要内容，是进一步深化国企改革的必然要求，也是提升企业核心竞争力，做强做优做大中央企业的迫切需要。

2021年6月，最高检下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》，正式启动第二期企业合规改革试点工作，其中“合规不起诉”是针对企业犯罪案件和企业经营者、控制人等个人犯罪案件，是一项极具中国特色的企业合规制度设计，强化了企业对于合规的管理的重视程度。所谓的“合规不起诉”是指检察机关对于办理的涉及企业的刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪。最高检近年来改革试点开启我国企业合规建设新阶段，在坚持和落实相关司法政策的同时，通过检察建议督促企业建立合规制度、履行合规承诺，通过对企业提出整改意见，推动企业合规建设，建立第三方评估制度，进行合规考察等后续工作，让涉案企业既为违法犯罪付出代价，又吸取教训建立健全防范再犯的合规制度，维护正常经济秩序。

通过对17家重点企业在“合规管理强化年”开展的主要工作进行回顾、梳理和分析，总结出如下合规管理实践经验。

1.   塑造企业合规文化

塑造企业合规文化，指导全员将合规精神内化于心、外化于行，是推动企业合规经营，保障企业健康永续发展的核心。任何企业合规制度、组织体系、机制工具均需深深根植于企业合规文化的土壤之中，因此，在谈企业合规管理的方案设计之时，塑造企业合规文化是基础和重点。纵观各大企业的合规文化建设，大多采用了丰富多彩的文化形式，以“领导带头，落实全员合规”的思想路线，结合本企业的业务特点，将合规文化的顶层设计与行业文化、业务文化、地方文化深度融合，着力提升全员的合规文化意识。

2.“1+N”合规制度体系

合规制度建设层面，普遍采用“ 1+N”制度模式，“1”为企业合规制度体系的基本制度文件，在具体规划实践中，“1”主要为公司章程或合规法治建设的顶层设计文件。“N”主要为合规管理落地的具体配套政策制度，在实践中，主要以重要业务板块、合规监管主体等类别进一步进行制度细化设计。

（图片来源：ECHO法律观察公众号）

3.完善合规组织体系

在合规组织体系层面，各企业积极发挥党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用，履行企业合规第一责任人。坚持加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”，是国有企业的独特优势。通过强化党组织在企业合规治理的法定地位，形成党组（党委）带头学、领导干部全部学、法务人员深入学、全体员工广泛学的良好氛围，进一步增强深化法治央企建设的责任感、使命感、紧迫感。

4.打造专业的合规管理团队

形成专业的合规管理团队是全面落实企业合规管理要求，推动合规管理工作有效开展的重要前提。因此，合规专员的能力持续提升，将直接影响着合规工作的质量与高度。从今年年初，各企业积极组建，按“内部员工提升+外部智库引进+结合业务领域特征”打造全方位、多层次的专业合规人才队伍。

5.  完善合规运行体系（法律合规内控一体化）

2021年11月，国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》提出，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。各企业在原独立的法律风险管理体系、合规管理体系、全面风险管理体系及内部控制体系基础上建立深度融合、协调运转的风险一体化管理体系。构建“法律、合规、风险、内控”一体化管理体系有助于精简管理机构、优化管理流程、减少管理环节、节约资源、提高管理效率。

6.制定具有可操作性的合规指南

为推动企业整体层面合规战略的落地，针对重点业务领域，总结合规经验，制定具有可操作性合规指南是缩短战略与实践的差距，统一全体员工的合规行为的重要标准，从而做到“知行合一”。

（图片来源：ECHO法律观察公众号）

7.推进落实“管业务必须管合规”

根据“管业务必须管合规”的要求，各企业从责任划分、运行体系、制度设计，充分发挥业务部门、法律部门、监督部门“三道防线”机制，积极推动业法深度融合，将合规管理的责任落实在业务前端，细化合规监管的颗粒度。

（图片来源：ECHO法律观察公众号）

8.企业内部合规风险排查机制

提升企业合规风险内部控制能力，比照合规制度、合规标准，组织开展全公司范围内的合规风险排查和违法违规问题情况统计，提高自查合规风险比例，注重经验总结，形成合规风险库。

（图片来源：ECHO法律观察公众号）

9.清单化合规风险管理

通过对业务合规风险点梳理与总结，形成清单化合规管控工具，可形成统一标准，简化法律语言指导一线业务员工，减少理解误差，将合规要求落实到岗、明确到人，有利于统一全集团合规操作标准，统一全集团合规工作步伐。

（图片来源：ECHO法律观察公众号）

10.完善“合规绩效”考核机制

为进一步落实合规管理制度要求，提高全员参与合规的积极性，各企业纷纷将合规要求纳入员工绩效考核体系中，将合规管理和员工发展有机融合，形成员工合规的长效保障机制。

企业可探索建立员工合规档案、建立合规风险画像。可针对重要领域、重点业务、重点环节的员工或者全体员工，从员工违规违纪处罚、轻微违规、工作差错、裁判文书网和征信查询等维度进行记录和整理，形成合规档案基础数据库。建立员工合规风险画像，全面掌握员工的合规行为，同时能够综合评价员工的“合规绩效”，不仅能够有效的警醒和督促员工遵守法律法规、规章制度等，而且将员工绩效考核与合规挂钩，形成员工合规的内驱力。

纵览上述各企业的合规管理实践经验，可从文化提升、制度提升、管理提升、流程提升四个方面总结出在2022年合规管理强化年推进合规管理工作的新趋势。

（一）文化

结合这几年国资委印发的央企合规文件，可以清晰看出，对企业人员合规责任呈现出从强调“合规第一责任人”到“全员合规”，责任主体范围扩大，从上到下责任层层落实。全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

因此，企业应贯彻“合规文化先行”的理念，采取多种方式塑造企业合规文化之魂，树立“合规人人有责，合规创造价值”的合规意识。合规文化的建设水平直接与员工合规意识、合规能力的水平密切相关，而员工的合规能力关乎企业合规管理的水平高低。

以下提供几点建议：

1.充分发挥领导层模范带头作用。提升“关键少数”的法治意识，各级领导干部带头学法，不断提高运用法治思维和法治方式的能力，带头签署合规承诺，践行合规要求，在全集团形成头雁效应。

2. 加强合规文化普及。应因行业、业务、地域、员工群体的特点不同，推进合规文化与行业文化、业务文化、地域文化相融合，采用以员工乐于接受和参与的文化形式，开展丰富多彩的合规文化建设活动，打造企业内部的合规文化阵地。

3.完善员工合规培训机制。针对企业内部不同部门、业务的特点和风险，由合规管理部门组织有针对性的合规培训。建立制度化、常态化的合规培训机制，制定年度合规培训计划，加大对企业员工的培训力度，将合规管理作为领导干部出任、重点合规风险岗位人员业务培训、新员工入职必修内容、组织签署员工合规承诺书等，进一步提升干部职工合规意识。

（二）制度

企业合规制度的设计应从全局出发，注重制度整合融合，避免出现集团与子分公司之间、各部门之间的制度割裂。公司总部可组织开展规章制度梳理工作，制定年度制度修订计划，密切关注国内外相关立法动态，及时将法律法规或监管规定内化为企业内部管理规定。要求在企业合规的浪潮面前，避免合规制度的堆砌，坚持“less is more”的原则，应形成管控模式相适应的运转协调、精简高效、可操作性强的规章制度体系。

（三）管理

根据国际标准化组织发布了ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》，明确了组织合规管理体系的框架结构，为组织建立合规管理体系提供了指南，该标准遵循遵循PDCA循环。P阶段是做制度对标，将要求嵌入业务流程，看制度有哪些规定的不合适，与标准存在哪些差距。D阶段是对制度进行完善，将相关管理要求纳入专业管理工作计划和重点。C阶段是开展系统评估和监测，监测结果带入下一个阶段（A阶段），进行持续改进。企业应完善合规管理活动的闭环，提升合规管理能力。

1.完善“事前”合规风险研究、识别预案机制。企业合规牵头部门应内外部协同开展法治合规前瞻研究，统筹各相关部门总结企业合规实践经验，建立和完善合规风险库，并对高频易发的风险点，定期完善应急预案，强化日常演练，可将风险点嵌入企业信息化系统控制，实现合规风险识别预警，缩减人工审核的误差。

2. 完善“事中”合规风险应对机制。制定企业合规风险应对制度，明确风险发生时相关部门及管理人员的责任和处理流程，有助于风险发生时，企业能第一时间采取措施进行应对。按照《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的规定，发生重大合规风险事件，合规委员会应当统筹领导，首席合规官牵头，相关部门加强协同配合，采取措施妥善应对，最大限度化解风险、降低损失。同时也可建立“合规举报”制度，设立违规举报平台，对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱，对于央企全流程的合规运行机制方面提供了有力的制度设计思路。

3. 完善“事后”优化机制。建立和完善合规风险事件的事后整改和考核制度，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制。定期对合规整改情况进行检查，根据需要将其纳入对部门及子企业的考核。完善违规行为追责问责机制，进一步明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究。

（四）流程

未来是法律科技时代，从宏观与微观层面来看，大数据、AI、区块链驱动等法律科技将进一步助推各行业数字化、智能化、自动化。各企业应积极推动“数智化”转型，借助技术手段优化企业合规管理流程，全面梳理业务流程，查找经营管理合规风险点，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，明确相关条件和责任主体，针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控，并进行动态合规风险监测和预警。梳理企业合规风险点并纳入信息化系统全面风险筛查低合规运营风险，将事后管控提高到事前和事中，形成更完善的风险闭环管控，结合目前合规信息化建设的新趋势提出以下建议：

1.优化企业系统的授权模型，实现精准授权。贯彻“放、管、服”理念，适应多元产业差异化管控特征，完善核心业务权限规范。

2. 梳理、固化关键业务合规审核、筛查流程。在企业合规审核业务实际操作中，存在着人工审核业务量大、法务工作风险高、人工误差大等问题。因此，企业在合规信息化建设过程中，引入智能化的技术，梳理出关键业务审核流程、关键风险点融入信息化审批流程中，对于合规风险的硬性指标，提高系统线上固化控制的比例，将精细化管理落到实处，将智能化融入管理深层。

3.试点使用前沿法律科技。随着新技术的发展与应用，在以人工智能、大数据为代表的新兴技术爆发的背景下，各行业各领域的数字化转型的浪潮和趋势不断加强。将数字化的新技术与合规管理相结合，可以推进数字化驱动的智能式内控建设，提高管控效率、质量和价值。企业可以运用机器人流程自动化（RPA）技术执行大量重复性和基于规则操作工作，减少人工的参与，提高控制执行效率；运用大数据、大屏可视化等功能实现风险数据自动筛查预警，系统定期自动输出企业合规重点指标的合规风险、日报、周报、月报；有条件的企业也可建设合规风险可视化大屏，以图表等方式动态展示企业合规风险统计情况，提高企业合规分析能力。