《国务院关于对外投资的规定》7月1日正式施行：对企业ODI项目申报影响和合规审查清单
作者：陈英展 2026-06-302026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“《对外投资规定》”）正式施行。《对外投资规定》的出台标志着我国企业境外直接投资（即“ODI”）监管实践从以发改、商务和外汇部门规章、规范性文件为依据上升至行政法规层面进行统筹规范，同时将出口管制、数据安全、国家安全审查和反制措施等审查安排嵌入对外投资全链条。对于计划出海或正在推进项目直投出海企业而言，理解新规核心变化和监管信号，前置合规审查手续，是企业稳健推进ODI项目、避免引发违规责任的必要举措。本文梳理新规核心变化，并结合近期案例，提出ODI项目操作的实务建议，供企业法务、投资及合规相关人员参考。
一、新规核心变化与监管信号
（一）强调技术出境和数据出境的管制和许可
根据《对外投资规定》第十三条规定，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
过往企业ODI项目的评价维度集中在资金来源、商业可行性等方面论证，但是，随着本轮国内新兴领域出海实践，核心技术、数据流动成为相关企业ODI项目配套的商业安排。新规明确禁止通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式进行变相转移，直接限制实务中存在的“隐形技术出海”通道。同时，数据合规被置于突出位置，在涉及数据出境场景时，应充分评估是否属于禁止转移数据，或事先履行相关安全评估、审查程序方再执行，违反前述规定将面临ODI项目和整体交易被否决、相关方受到处罚后果。
【案例警示一】某AI企业技术转移案
2026年4月，中国外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）作出决定，要求撤销境外企业收购中国某境内AI企业的交易。某境内AI企业通过红筹架构将境内核心技术、研发能力及核心团队整体迁移至新加坡等境外主体，再通过出售境外公司股权实现退出。该模式曾被视为常规架构，但在日趋增强的跨境投资监管背景下被最终否决。
《中华人民共和国技术进出口管理条例》《外商投资安全审查办法》已对技术出口限制作出原则性规定，叠加正式施行的《对外投资规定》，我们理解，后续在设计出海项目架构时，监管对交易架构穿透将更加审慎、严格。通过人员流动等方式变相实现技术出口的操作空间也将被实质压缩。
【案例警示二】某线上旅行社（OTA）企业数据出境案
2026年6月，上海某OTA企业因未落实数据出境安全评估要求、违法出境个人信息等行为，依据《中华人民共和国个人信息保护法》被处以1,000万元行政处罚，并责令整改。可以看到，即使是常规业务数据流动，也必须严格履行评估程序。对于ODI项目而言，如涉及数据资产跨境或境外运营数据同步，未同步履行数据出境审批备案程序将放大投资风险和提升被追责概率。
（二）重视国家安全审查
根据《对外投资规定》第十五条、第二十八条规定，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。拒不配合境外投资安全审查，提供虚假材料或者隐瞒有关信息，或者不遵守境外投资安全审查决定的，由国务院有关部门责令改正，没收违法所得，处以罚款；危害国家安全的，责令其采取必要措施消除对国家安全的影响，可以禁止其在 1 年以上 3 年以下的期限内从事对外投资活动；已经投资的，可以责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产。
在当前复杂多变的国际形势下，国家安全审查因素在对外投资中不再只是原则性约定，尤其涉及两用物项、人工智能、网络通讯等国家战略资源和关键技术，在具体投资决策中必须事先评估并完成投资合规识别。违规抢跑除交易被否决和责令消除对国家安全的影响外，可能同时触发投资主体在1年至3年期限内的投资禁止。
（三）强化个人责任
根据《对外投资规定》第二十七条规定，对违反规定进行对外投资，项目直接负责的主管人员和其他直接责任人员法律责任显著加重。具体为，投资主体投资禁止类项目，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；未按照规定履行核准备案或虚假申报的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。
虽“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”在新规中未作明确定义，我们理解，实际处罚中可能包括公司管理层中对项目起决定性作用的负责人员，如公司总经理、项目负责人；以及在具体项目推进过程中的执行人员，如投资总监、法务总监等项目核心成员。
二、企业履行ODI手续前的合规审查成为必选项
传统模式下，企业往往在交易推进后期才启动ODI申报工作，对项目及配套的整体商业安排缺乏整体合规梳理视角。新规实施后，对于企业直投出海项目，合规审查需求愈加立体和前置，如沿用传统做法易导致交易风险上升。因此，我们建议，企业在ODI项目推动早期即引入合规审查环节，就至少以下维度进行审查和分析，提前排除风险或履行合规手续，以保障ODI项目及配套的整体商业安排顺利完成。
审查维度 | 建议核查内容 |
出口管制 | 是否涉及禁止/限制出口技术目录内容；转移方式是否包括人员派遣、培训、软件部署、远程指导及其他变相出口方式 |
数据出境 | 是否涉及重要数据或大规模个人信息；是否已履行或计划履行安全评估/标准合同/认证程序；历史数据流动是否合规 |
安全审查 | 项目是否可能影响国家安全（关键技术、战略资源、关键基础设施等）；触发概率预判；是否需单独准备安全审查材料 |
资金来源 | 资金来源是否真实合法；是否存在触发反洗钱等审查风险 |
历史项目 | 投资主体、路径公司历史发改/商务手续完整性；外汇登记与存量权益登记；境外再投资报告是否及时办理；《企业境外投资证书》变更情况 |
拟议交易文件 | 合规手续是否设为先决条件；陈述保证条款是否覆盖出口管制/数据/安全；违约责任是否明确且可执行 |
三、结语
《对外投资规定》正式施行后，对于有ODI项目计划的企业，尤其涉及人工智能、能源、数据和生物医药等敏感行业项目，审查前置是企业合规必然选择。企业及经办人员在项目早期进行合规审查，更有利于项目风险控制、交易推进的稳定性和个人责任的提前预防和隔离。在地缘环境波动、跨境监管日趋精细化的大背景下，合规能力是企业稳健出海的核心竞争基石。
