2020年以来，开曼金融管理局（CIMA）一改多年来“天高皇帝远”的佛系形象，开始对开曼基金管理人和开曼投资顾问等注册人士进行常态化合规抽查，以评估注册人士的反洗钱/反恐融资内控制度及执行情况。根据截止至2020年10月23日的抽查结果公示，开曼金融管理局已完成第一阶段共24家注册人士（其中包括笔者的客户）的合规抽查（其中最大的注册人士类别为基金管理人，约占总抽查数的37%，其次为基金管理人兼投资顾问，约占20%）。2021年的抽查情况暂未公布，但笔者另一客户在2020年底收到了“抽查大礼包”，故笔者预计2021年的总抽查量应不会低于2020年水平。

根据我们协助客户应对合规抽查所了解的情况，合规抽查分为书面材料审核、核查访谈和审查结论报告三个阶段，其特点可概括为：

• 内容多。仅初始文件清单就包括至少21大项，涉及100多份文件。

• 时间紧。通知期只有约4至6周时间。

• 强度大。在一周的集中检查期间要进行多次管理层和反洗钱官员访谈。

开曼金融管理局会通过电邮向被抽中的注册人士发出抽查通知并要求注册人士在截止日期前提供初审材料。注册人士往往只有4至6周时间准备初审材料，但初审材料涵盖内容却相当广泛，除了反洗钱手册等制度性文件外，还会重点要求提供具体执行相关制度的文件底稿和业务信息，例如：

• 管理的客户账户，其风险评级、是否涉及政要人士（PEP）或使用合资格介绍人（Eligible Introducers）制度；

• 反洗钱培训执行详情；

• 反洗钱服务外包制度及针对相关服务机构的尽调和评估；

• 反洗钱制度内部审计执行情况及内审报告。

在收到书面材料后，开曼金融管理局会告知正式合规检查的时间，通常为期一周。在此期间，开曼金融管理局会对注册人士的管理层和反洗钱官员进行数次电话访谈。开曼金融管理局会提前告知访谈会议的议程，被访谈人员可据此提前准备，但开曼金融管理局在访谈过程中会询问不少实操细节情况，故接受核查访谈的人员须对基金管理业务和反洗钱内控执行情况相当熟悉。每次访谈的平均时间在1小时以上，通常在北京时间晚上进行（开曼上午时间）。访谈以英文进行。

根据开曼反洗钱法规，注册人士应当制定和维持包括合规程序和内部控制在内的有关书面流程和政策。开曼金融管理局会要求注册人士提供该等书面流程和政策，其关注要点不仅包括流程和政策本身，还涵盖反洗钱服务外包政策的内容、员工反洗钱培训计划、董事会监管和职能、反洗钱制度内部审计等方方面面。

在完成材料审查和电话访谈后，开曼金融管理局会向注册人士出具一份最终审查报告，内容包括审查结果和待补充材料的清单，注册人士需根据开曼金融管理局提出的审核意见在规定时限内执行整改措施。在各项补充材料通过开曼金融管理局审查之前，注册人士须每季度提交报告说明整改执行情况。

为应对未来的合规抽查，注册人士应复核《反洗钱手册》内容的完整性，尤其须体现董事会在反洗钱流程中的职责；注册人士应采取持续性的客户身份识别措施，对属于政要人士的客户，注册人士应全面核查交易风险级别和客户资金来源。注册人士的反洗钱官员应根据客户的反洗钱风险级别酌情向董事会报告，并对全部流程手续进行留痕和储存。

开曼金融管理局对注册人士反洗钱官员的专业性要求较高。如果注册人士没有委聘外部专业机构担任反洗钱官员，应确保担任反洗钱官员岗位的员工熟悉开曼反洗钱法规及具备一定的反洗钱合规管理经验。

由于抽查通知是以电邮方式发送到注册人士在开曼金融管理局登记的联系电邮地址，注册人士应确保有专人经常定期查阅电邮。如果登记了联系电邮的员工离职或调岗，应及时向开曼金融管理局办理变更登记以免错失重要时间。注册人士可考虑使用专属群组电邮地址作为在开曼金融管理局登记的联系电邮，避免因人员变动或人为疏忽而错过重要的合规事项检查和通知，亦可省却因员工变动而须进行的变更登记。

若您尚未被抽中，希望本文能引起您对反洗钱合规工作的重视。功夫在平时，现在不妨自查自纠一下现行内控制度中的疏漏之处，避免在收到抽查通知后再“临时抱佛脚”，是为上策。若您被“幸运”抽中，亦无须慌张，组织好充足的人力，根据开曼金融管理局的要求逐一应对准备，适时委托外部专家协助，应可安然度过。

反洗钱合规不是“走过场”。海外大型金融机构被重罚几十个小目标的教训亦非孤例，更非过去时。离岸基金合规工作中，反洗钱内控正成为越来越重要的环节，却往往容易被部分中国基金管理人所轻视。随着中国基金管理人的业务发展逐渐走向全球，反洗钱合规意识与合规能力亦须不断加强，为基业之长青保驾护航。