跨境电子商务是数字经济和外贸相融合的一种新的业务形态，其作为贸易便利化的工具，促进中国传统产业的升级和企业出海。根据相关资料统计，我国自2015年设立首个跨境电商综试区以来，国务院已先后分7批设立165个综试区，覆盖31个省区市。跨境电商主体已超10万家，建设独立站超20万个。我国跨境电商贸易伙伴遍布全球，目前已与29个国家签署双边电子商务合作备忘录，是全球跨境电商生态链最为完善的国家之一。

跨境电商出口主要是指通过电子商务平台达成交易，并通过跨境物流送达商品，将本国的商品销往海外市场的国际贸易活动。目前跨境电商的海关监管类型主要有“1210保税电商”、“9610集货模式”、“9710直接出口”、“9810出口海外仓”“等方式。我国制定出一系列支持跨境电商发展的政策，并在海关、税收、支付结算、海外仓建设等环节不断完善配套措施，并在反洗钱、知识产权、食品安全等领域出台了相应政策，加大法律法规与行业标准体系建设。

2019年1月1日正式施行的《电子商务法》第71条规定，国家促进跨境电子商务发展，建立健全适应跨境电子商务特点的海关、税收、进出境检验检疫、支付结算等管理制度，提高跨境电子商务各环节便利化水平，支持跨境电子商务平台经营者等为跨境电子商务提供仓储物流、报关、报检等服务。《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》（国办发〔2021〕24号），提出完善跨境电商发展支持政策，扎实推进跨境电子商务综合试验区建设，培育一批优秀海外仓企业，完善覆盖全球的海外仓网络。2021年10月，商务部、中央网信办、发展改革委三部门联合发布《“十四五”电子商务发展规划》，支持跨境电商高水平发展，推动数字领域国际合作走深走实，推进数字领域国际规则构建。以创建“丝路电商”合作先行区为契机，上海正培育壮大跨境电商平台和企业。《上海市推进跨境电商高质量发展行动方案（2023—2025年）》提出，进一步深化中国（上海）跨境电商综合试验区建设，激发外贸增长新动能，推动跨境电商务高质量发展，促进外贸保稳提质，鼓励跨境电商龙头企业设立总部，对优质跨境电商纳入上海外贸重点企业给予通关、税务、外汇、信保等便利支持。

跨境电商成为企业出海的优选通道。企业除了要遵守中国法律之外，还要遵从目标国的相关法律规定与平台规则。对于跨境电商的商家来说，面临的法律与合规风险主要包括七大类：（1）平台合规风险（禁售限售商品、操作评论、关联账户等）；（2）海外知识产权侵权风险；（3）产品质量与进口国产品合规；（4）货款结算和支付；（5）线上个人信息保护；（6）虚假宣传、欺诈消费者；（7）海关监管与出口结汇等。在跨境电商日益强监管的态势下，整个业态都在经受挑战。近年来发生的跨境电商（出海）合规热点事件，还涉及跨境电商生态链上的平台经营者、MCN机构、货代物流公司、第三方支付机构等。

（一） 社交媒体直播带货禁令  东南亚出海再生变数

2023年9月，印尼颁布一项名为《2023年第31号贸易部长条例》的法令，该法令规定在印尼的社交媒体只能用于商品或服务的推广，禁止用作商品的销售平台。该法令还要求印尼电商平台为从国外直接购买的商品设定100美元的最低价格。此外，马来西亚政府也正在审议一项与印尼类似的政策，考虑禁止社交媒体平台TikTok上的电子商务交易，以此来回应消费者对TikTok Shop上商品定价竞争和数据隐私问题的担忧。

越来越多的东南亚国家开始审视自己国家的电子商务政策，应对社交媒体“直播带货”模式所带来对经济与社会的负面影响。该类禁令的实质是为了保护本土的制造业，限制进口，降低进口商品对本土制造业的冲击。而对中国的跨境电商出海构成严重的障碍和限制。在当地运营的跨境电商平台，不得不调整电商业务模式，停止直播带货业务以符合当地法律与合规的要求。对于出海印尼的MCN机构，更需要及时退出直播运营，寻求新的发展模式；对于出海商家，因商品将因无法满足最低价格要求而丧失线上交易市场，也只能回归到线下拓展代理商或经销商的传统国际贸易方式进行出海经营。

（二）欧盟数字服务法令生效  广告营销规则升级

欧盟《数字服务法》（Digital Service Act）近日发布并生效，其与《数字市场法》（Digital Market Act）和《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）等共同构成欧盟数字经济发展的法律基石。作为欧盟数字战略的一部分，这一法案升级了欧盟市场的数字服务规则，强化了对在线平台，尤其是大型在线平台的规制。包括亚马逊、Booking.com、阿里巴巴全球速卖通和德国的Zalando在内的19个互联网平台首当其冲受到影响。

《数字服务法》提高了平台责任和整体合规要求，升级了平台的广告营销规则。其规定了大型门户网站和社交媒体公司必须加强对非法内容的审查和用户数据的保护，规定了在线广告透明性与行为准则、风险评估与风险缓解、算法的透明度与可理解性、独立审计等条款，还增加了在线市场商家用户可追溯性的新义务。这些规定，促使在线平台加强对商家资质审核，及时删除非法和有害的在线内容，包括仇恨言论、虚假信息和假货交易信息等，更加快速高效处理违规和销售非法商品的卖家，对于出海欧洲的企业提出更高的合规要求。

（三）刷单扰乱网络市场交易秩序  海外平台刷单国内受罚

刷单行为在网络黑灰产业链犯罪中扮演着重要的角色。2023年10月，知名跨境电商平台亚马逊公布了几起在中国境内打击“刷单炒信”行为的案例。案例显示，数名为亚马逊卖家提供“刷单炒信”服务或从事“跨境售假”的人员被追究刑事责任。在一起福建省厦门市法院审理的“刷单炒信”案件中，两名被告人利用第三方信息平台以群发广告等方式招揽“客户”，通过自己注册的买家账号对其“客户”指定的亚马逊上的商品作出好评或差评，从而提升指定商品在商城的排名或降低竞争对手的商品排名牟取非法利益。目前，厦门市法院已对这两名被告人判处有期徒刑二年六个月，缓刑三年。

我国《反不正当竞争法》《电子商务法》针对“刷单炒信”行为明确进行规制，各类线上平台也建立了相应的惩处机制。这种通过虚假评论、虚假抬高商品交易量、为商家获取虚假好评的行为，一方面会有损其他诚信商家的，具有一定的社会危害性。法院对于严重扰乱网络市场交易秩序的非法经营行为，通常适用《中华人民共和国刑法》第225条规定的非法经营罪，对行为人进行刑罚制裁，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

（四）全球数据执法力度加强 数据泄露风险不容忽视

近年来，全球各国开始重视对数据和个人信息保护，越来越多的国家进行数据立法，数字经济领域的执法力度也越来越强。2023年5月，爱尔兰数据保护委员会宣布对Meta Platforms Ireland采取执法行动，对其处以12亿欧元罚款，超过了2021年美国电商平台亚马逊因违反GDPR规定被处罚款7.46亿欧元的记录。另外，北美电商平台Shopify未能保护用户的个人信息，包括全名、电子邮件地址、电话号码和邮政地址，或导致信息落入黑客之手，多位的用户对Shopify及其支付供应商Ledger提起了集体诉讼。

跨境电商交易平台随着用户数量的增多和交易活跃度提高，会产生大量的数据。用户在注册、支付环节会提供个人资料、银行卡号等个人信息或敏感个人信息，平台在提供物流、报关等环节也会共享数据给第三方，并且跨境交易还会存在数据跨境传输行为。在跨境电商交易的商业链条上，每一环节都伴随着数据流，如果出现数据泄露或违规处理用户数据，缺乏识别数据合规风险的能力和数据泄露快速响应机制，将可能面临高额的处罚。明确数据保护责任、加强网络安全与数据保护、防止数据泄露成为跨境电商企业合规的重点内容。

面对日益复杂的国际环境和日益严格的监管趋势，合规成为跨境电商出海的必修课。根据实践经验，我们总结出跨境电商企业出海合规的四步法：

第一步，进行内外部合规要求的梳理。包括：目标国法律适用性分析、平台规则、产品质量、知识产权、消费者权益保护、海关监管等。通过对于目标国法律法规内容的研究，梳理出与企业出海业务关联度较高的法律、重点法条、案例，以及目标国在重点领域的法律规定、行业规则等政策，并结合相关案例分析该等监管政策对企业出海业务的影响。

第二步，进行合规差异分析。通过对目标国重点领域的法律规定、行业规则进行比较研究，找到合规要求存在的差异。例如目标国产品安全标准概况以及与中国的差异，目标市场的产品技术法规、标准与中国的差异，目标国市场产品进口程序及相关要求等。

第三步，结合企业现状，进行业务流程风险场景识别，包括：设立公司、注册及资质获取、商品上架、店铺运营、备货与发货、跨境税务处理、收款、监管数据申报等，形成合规风险框架。我们在服务于一家食品企业出海的项目中，分析了出海经营可能涉及到的合规风险包括但不限于：产品违法或违反强制性标准；产品标签或产品质量标准、产品说明与实际不符；食品失效、变质等影响食用价值的处理措施；食品受到污染或破损而未及时发现；产品说明或产品广告违法。

第四步，进行出海风险分析并实施合规整改计划。通过对企业合规文档审阅、部门访谈等方式，对企业进行合规性评估，识别风险并确定风险等级，形成合规风险清单与整改方案。进而形成企业的合规整改计划，通过整改和优化，打造和完善企业出海合规能力。

在以上打造企业出海合规能力的过程中，我们建议企业依据《合规管理体系要求及使用指南GB/T35770-2022》，采用Plan（计划）-Do（实施）-Check（检查）-Act（改进）（“PDCA”）理念，分别从领导作用、策划、支持、运行、绩效评价、持续改进、合规管理的重点环节、合规管理的重点人员、合规管理的重点领域等方面入手，把跨境电商出海合规能力打造工作融入到企业整体的合规管理体系建设中去，具体措施包括：（1）在企业合规管理组织的顶层设计上以业务为导向，任命合规第一责任人，统筹合规管理工作；（2）在业务层面开展包括出海合规在内的风险识别、分析与应对工作；（3）完善合规保障以持续优化合规管理评估与考核机制；（4）审核评估企业的经营管理和业务行为，重点围绕出海商品合规、质量安全、知识产权等开展风险评估与日常监控；（5）持续关注国内及业务所涉国家（地区）跨境电商法规的发展动态等并及时进行分析、应对。