在资本市场的语境中，法律评价的出发点往往不是行为主体的身份，而是行为本身对市场信息环境的影响程度。实控人及其配偶之间的股份转让，之所以在实践中频繁引发合规争议，正是因为行为人往往习惯用“家事思维”看待这类转让，觉得这只是家庭内部的资产重新分配，没必要对外披露。而监管机关则从“公开、公平的市场视角”出发进行监管，将这类转让纳入信息披露制度的管控范围。这种认知上的偏差，正是很多违规行为发生的根源。

从制度设计的初衷来看，《证券法》确立的信息披露原则，并没有区分所谓的“外部交易”和“内部安排”，其核心要求是：凡是对投资者决策有重大影响的信息，都必须真实、准确、完整、及时地披露。因此，只要实控人夫妻之间的股份转让，有可能影响上市公司控制权的稳定性、股权结构的合理性，或者改变市场对公司的预期，属于资本市场需公开披露的重要信息。

基于此，本文聚焦于上市公司实控人夫妻股份转让中的信息披露，重点解析“何时披露、如何披露、披露什么”以及“未披露的后果”四大核心问题。

在具体分析实控人夫妻股份转让的信息披露义务前，首先需要明确实控人夫妻是否会因婚姻关系被直接认定为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动的核心是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的行为或事实。该条款同时明确，上市公司董事、高级管理人员的配偶等近亲属，若同时持有本公司股份，或与其本人、其亲属直接/间接控制的企业共同持有本公司股份，如无相反证据，即推定为一致行动人。

具体到夫妻关系而言，双方原则上会被推定为一致行动人。这就意味着，除非当事人能够提供充分、有效的证据，证明双方在上市公司投资决策、股份表决权行使等环节完全独立，不存在共同意志或协同行为，否则监管机关通常不会认可其否认一致行动关系的主张。

明确一致行动人的认定规则后，实践中常见的“夫妻内部股份转让无需披露”的误区便不攻自破。因为一旦实控人夫妻被认定为一致行动人，其整体持股比例、控制权实现路径以及成员构成，均属于监管关注的重要信息。即便转让前后，一致行动人整体持股比例未发生变化，但其内部成员构成、持股比例的调整，仍可能影响上市公司控制权的稳定性与透明度，因此该类转让行为仍属于应披露事项。

（一）一致行动人构成/成员变动的披露

通常而言，上市公司实控人持股比例≥5%，其一致行动人成员或构成发生变化，如果属于“重大事项”，即使整体持股比例未发生变动、单次转让股份未达5%，通常也需及时履行信息披露义务。

例如：

1. 中化装备（600579）2019年7月8日发布《关于股东权益变动的提示性公告》¹：控股股东一致行动人中车汽修（集团）总公司，向中国化工橡胶有限公司转让0.33%股份（未达5%），已完成过户，上市公司披露《关于股东权益变动的提示性公告》。

2. 日播时尚（603196）2021年7月21日发布《日播时尚关于股份在一致行动人之间内部转让暨权益变动的提示性公告》²：实际控制人之一曲江亭（夫妇一方）向其子王晟羽转让5.64%股份（一致行动人内部转让），已完成过户，受让方王晟羽编制并披露《简式权益变动报告书》。

3. 旗天科技（300061）2022年3月12日发布《关于持股5%以上股东与其一致行动人之间协议转让股份暨权益变动的提示性公告》³：持股5%以上股东上海圳远（与刘涛为一致行动人）转让6.00%股份给刘涛，合计持股比例未变，双方分别编制并披露《简式权益变动报告书》。

4. 聚力文化（002247）2019年7月17日发布《关于股东一致行动人之间协议转让公司股份的提示性公告》⁴：实际控制人家族成员姜超阳、姜筱雯（一致行动人）向卜静静（姜飞雄配偶，新增一致行动人）合计转让5.01%股份（姜筱雯转让1.95%、姜超阳转让3.06%），已完成过户，转让方与受让方共同编制并披露《简式权益变动报告书》，本次转让为家族内部持股调整，一致行动人合计持股比例未变。

综合上述实践可以看出，一致行动人之间的股份转让，即便具有明显的内部调整属性，亦不能当然豁免信息披露义务。夫妻依法推定为一致行动人，二人之间的股份转让即便仅属于家庭内部的调整，其是否需要披露，也应当从是否影响控制权结构及市场预期出发进行实质判断，不能仅依据交易双方为夫妻、不存在外部投资方就直接认为无需披露。

（二）股份比例变动的分级披露

除一致行动关系本身的变化外，实控人夫妻作为一致行动人，其合计持股比例的变动，也直接受到《证券法》与《上市公司收购管理办法》所确立的分级披露制度的约束。

根据《证券法》第六十三条以及《上市公司收购管理办法（2025修正）》第十四条的规定，投资者及其一致行动人持有上市公司股份达到一定比例后，其后续增减持行为需按照不同幅度分别履行相应的信息披露义务，且披露前存在交易禁止期，核心分为两个层级：

一是持股比例每增减达到或超过5%时，需在该事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书，且在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司股票，防止相关主体利用信息优势进行证券交易。

二是持股比例每增减1%时，无需编制权益变动报告书，但需在事实发生的次日通知上市公司并披露提示性公告，及时向市场公示股份比例的小幅变动。

针对实控人夫妻间股份转让的不同披露情形，资本市场明确了提示性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书等多种披露文件，各类文件的适用场景不同，相关主体需根据实际情况选择对应文件，确保披露内容符合规则要求。

（一）提示性公告

适用于上市公司持股5%以上股东及其一致行动人，发生小额权益变动或一致行动关系重大变化的场景，核心是快速披露权益变动信息，保护投资者知情权。

依据《证券法》第六十三条，持股5%以上股东，所持股份占公司总股本比例每增减1%，应当在事实发生次日通知上市公司并发布提示性公告，若增减5%，除公告外，还应进行报告。

同时结合《证券法》第八十条及交易所权益变动披露指引，若股东一致行动人成员增减、一致行动协议解除或变更、表决权委托调整等构成重大变化，即使整体合并持股比例未变、单笔转让未达5%，也属于控制权相关重大事项，应及时发布公告。

（二）简式权益变动报告书

根据《上市公司收购管理办法》第十四条、第十六条，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，简式权益变动报告书主要适用两类情形：一是投资者通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，首次持股达到公司总股本5%；二是已持股5%以上的股东，合并持股比例每增减5%，且合计持股不足20%、不属于公司第一大股东或实际控制人。

相比提示性公告，简式报告书披露内容更完整，需列明股东信息、持股变动明细、资金来源、变动目的等内容，无需聘请财务顾问核查；披露时限为事实发生之日起3日内，披露前相关股东不得再买卖该公司股票。

（三）详式权益变动报告书

适用情形依据《上市公司收购管理办法（2025修正）》第十七条确定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除披露简式报告书对应信息外，还需额外披露股权控制关系结构图、股份取得价格及资金来源、同业竞争与关联交易安排、未来12个月公司调整计划等内容。

同时，若前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或实际控制人，还应当聘请财务顾问对报告书内容出具核查意见，国有股行政划转、同一实控人下股份转让、继承取得股份等情形除外；承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问及提供对应文件。

实控人夫妻之间在婚内进行股份转让的方式主要包括协议转让、大宗交易两类，不同转让方式的监管要求不同，信息披露义务也存在差异。（注：针对协议转让与大宗交易的异同，笔者亦有系统梳理，详可参见《上市公司实控人夫妻股份转让之“如何转”》）

（一）协议转让

协议转让是实控人夫妻股份转让的常见方式，指出让方和受让方依据依法订立的生效协议，申请转让上市公司股份。因协议转让导致持股比例变动的，投资者及其一致行动人持股达到或超过5%，或在5%后每增加/减少5%（及每1%变动的次日提示），须在事实发生之日起3日内提交并公告权益变动报告书，在该期限或公告后的限定期间不得再行买卖。

披露的具体内容应包括转让双方基本信息、转让股份的数量、比例、转让价格、转让价款支付方式、转让目的、转让后双方持股情况、对上市公司控制权的影响，以及是否存在一致行动人关系等。

（二）大宗交易

大宗交易具有交易金额大、价格相对稳定、不直接影响二级市场股价的特点，也是实控人夫妻之间转让股份的常见方式。但与协议转让不同，大宗交易还需适用减持相关监管规则，对信息披露存在特殊要求。

一是预披露义务。根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》第九条⁵规定，大股东计划通过证券交易所大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。实控人作为大股东，其通过大宗交易向配偶转让股份，需提前15个交易日披露减持计划，明确拟减持股份的数量、来源，减持的时间区间、价格区间、方式和原因等。

二是结果披露。减持计划实施完毕后，需在2个交易日内披露减持结果公告，说明实际减持数量、价格、金额等；若在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，需在减持计划届满后2个交易日内披露说明公告。

如上市公司未及时依法依规履行信息披露义务，则可能涉及相应行政责任、民事责任及刑事责任。行政方面，监管机关可责令改正、警告并处以公司及相关责任人员高额罚款，控股股东、实际控制人组织、指使或隐瞒导致的，同样受罚并可市场禁入；民事方面，若造成投资者在证券交易中损失，信息披露义务人及控股股东、实控人、董监高等承担连带赔偿，能证明无过错者除外；刑事方面，达到违规披露、不披露重要信息罪的入罪标准且情节严重的，直接负责的主管人员和其他直接责任人员可被判处拘役或有期徒刑并处罚金，控股股东、实际控制人组织、指使或隐瞒导致的亦同罪追究。

（一）行政责任

根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》第一百九十七条规定，相关行政责任详见表1：

（表1：信息披露违规-行政责任对照表）

例如，2025年12月26日，智动力（300687）公司实际控制人吴加维、陈奕纯夫妇因未及时披露与股份转让相关的补充协议，被中国证监会深圳监管局分别罚款100万元和50万元⁶。同时，时任副总经理陈丹华因违反限制性规定转让公司股票，被给予警告并罚款80万元⁷。

根据《上市公司信息披露管理办法（2025）》第六十一条⁸、《中华人民共和国证券法（2019修订）》第二百二十一条⁹、《证券市场禁入规定》第七条¹⁰，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。禁入包括在一定期限内至终身不得从事证券业务、证券服务业务、不得担任证券发行人董监高，或在一定期限内不得在交易场所交易证券。详见表2：

（表2：信息披露违规-市场禁入层级划分表）

（二）民事责任

根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》第八十五条规定，信息披露义务人未按规定披露或披露资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，致使投资者在交易中遭受损失的，应承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员、保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，与发行人承担连带赔偿责任，能够证明没有过错的除外。

（三）刑事责任

根据《中华人民共和国刑法（2023修正）》第一百六十一条规定，依法负有披露义务的公司、企业对应披露的重要信息不按规定披露，致严重损害股东或其他人利益，或有其他严重情节的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金；情节特别严重者处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。控股股东、实际控制人实施、组织、指使或隐瞒事项导致前述情形发生的，依前款处罚；其为单位的，实行单位罚金与个人同罚。

实控人夫妻股份转让，在确定了“如何转”后（注：针对实控人夫妻之间如何进行股份转让问题，笔者亦有系统梳理，详可参见《上市公司实控人夫妻股份转让之“如何转”》），就需要解决“如何说”的问题。

实务中，关键在于如何在不触发监管红线的前提下，把交易安全、可控地完成。结合前文规则与案例，落到操作层面，可以归纳为以下三条可执行的合规路径：

第一，正式启动交易前，提前核查是否触发披露义务。重点审查三项核心内容：本次转让是否改变双方的一致行动关系，包括一致行动主体增减、表决权行使安排调整等；股份转让后，变动幅度是否触及1%、5%等信息披露阈值；交易采用大宗交易、集中竞价等方式的，是否适用股东减持监管规定。只要前述任一情形触发披露要求，就应依法进行信息披露。

第二，在设计交易方案时，应当同步匹配披露路径。若选择协议转让，应重点准备权益变动报告书相关材料，尤其是资金来源、交易目的及控制权影响说明；若选择大宗交易，则应提前15个交易日完成减持计划预披露，并合理安排交易节奏。

第三，如果已经发生未及时披露或披露不充分的情形，不宜消极拖延、抱有侥幸心理，应尽快补充披露并主动与监管沟通。

综上，实控人夫妻股份转让的“如何说”，本质是“如何依法合规披露”的问题。相关主体应严格遵循《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，明确一致行动人认定边界、把握披露触发节点、规范文件编制流程、区分转让方式差异，实现家庭资产内部调整与资本市场信息公开披露的良性平衡。