数据资产入表的意义、挑战与实操
作者:黄细江 林榕涛 2024-06-252023年8月21日,财政部印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(以下简称《暂行规定》),自2024年1月1日开始实施,《暂行规定》明确了企业数据资源会计处理的适用范围、准则、列示与披露要求,为企业数据资产入表提供了具体操作指引,对促进数据资产的价值实现和管理具有里程碑意义。然而企业数据资产入表还处于初步实施探索阶段,执行层面遇到了诸多挑战,尚待提出相应的解决措施。
一、企业数据资产入表的意义
(一)数据资产入表政策解读
目前我国相关法律法规及政策文件尚未就数据资产以及数据资产入表进行明确定义,但结合《数据安全法》《企业会计准则》相关规定可以得出,数据资产是指由企业过去交易或者事先形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源,以物理或电子的方式记录的数据资源。
而数据资产入表则是指将数据确认为企业资产负债表中的“资产”一项,即数据资产入资产负债表,在财务报表中体现其真实价值与业务贡献。对应的《暂行规定》相关规定为:企业使用的数据资源,符合《企业会计准则第6号——无形资产》(财会〔2006〕3号)规定的定义和确认条件的,应当确认为无形资产;企业日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源,符合《企业会计准则第1号——存货》(财会〔2006〕3号)规定的定义和确认条件的,应当确认为存货。
数据资产入表不仅是数据要素流通和价值实现的重要手段,也是数据资源价值管理和流通使用的重要方式,这表明数据资源作为数字经济的关键要素,已逐步成为一种极其重要的新型资产,并在财务层面上得到正式认可,数据资产的地位和作用得以明确。
(二)从实际案例看数据资产入表的现实意义
为便于更好地理解数据资产入表的现况,以下节选了网上公开的部分数据资产入表的案例进行说明:
从实践案例来看,当前我国的数据资产入表实践存在以下特点:
第一,多个省份已经开始积极尝试探索企业数据入表,并随着《暂行条例》的正式实施迎来一波小高峰,其中浙江、江苏、山东地区企业的数据入表积极性较高,完成多个全国首单。
第二,当前入表的数据资产以公共数据为主,涉及各行各业,如土地数据、供热供水数据、公交数据、企业数据,这也在侧面反映了当前的数据市场仍是国有企业占据主导地位。
第三,从用途上看,各地尝试探索的数字资产入表实践除直接将数据资产计入总资产外,还有用于交易、融资、作价入股等其他活动,为其他企业开展相关活动提供了宝贵的经验。
数据资产化已经逐渐从理论转向现实,数据价值日益凸显,并逐渐成为企业的“核心资产”,数据资产入表已经成为实现企业数字化转型,推动数据要素市场健康发展的重要途径。
(三)数据资产入表的价值体现
数据资产入表的价值至少体现在以下几个方面:
二、当前数据资产入表存在的挑战
(一)数据合规与权属确定难
数据资产入表,首先要解决的是数据资产权属与合规问题。《暂行规定》第一条规定将数据资源入表的适用范围严格限定为“企业合法拥有或控制”,意味着无论是根据会计准则计入无形财产还是存货,数据资产入表的前提条件是数据资产的合规与确权。而且数据资产入表后即进入到企业的运营阶段,亦需要进一步夯实资产的权属与合规。
对于确权问题,目前我国并没有对数据权益具体性质、范围和归属范围进行具体规定,缺少对数据权利的明确界定,以至于数据资产在法律层次上存在模糊和不确定性。对于合规问题,数据资产入表的合规重点在于企业对数据的拥有或控制是否“合法”,数据合规贯穿于数据全生命周期,多数企业尚未认识到数据资产的重要性,其数据合规体系有待完善。
数据确权和合规作为数据资产入表的第一个环节,其影响贯穿了数据资产全生命周期和整个流通环节,在没有明确的上位法支撑的情况下,企业确认数据资产合法拥有或者控制的范围、不同参与方对数据资源的权利分配、规范数据资源合法来源以及保障数据交易安全等问题便显露出来,需要高度重视。
(二)数据资产的计量评估困难
数据被确定为资产的条件之一是其成本或者价值能够被可靠地计量,但数据的价值特性有别于传统的生产要素,其成本主要集中于前期的研究与开发阶段,同时随着企业不断数据积累,对其获取、储存、分析等一系类操作之后使其成本难以分离计算,导致后续会计计量难度加大。
而数据资产的会计评估涉及对数据资产价值进行准确、客观以及合理的估计,以支持财务会计的决策和报告,为企业进行战略规划提供数据支撑。然而数据具有价值易变性、时效性、增值性、技术可迭代性以及零成本复制性等特点,传统的会计方法均难以完全适用于数据资产的估值。不同行业、不同应用场景对数据资产的价值认定存在差异。数据资产评估人员亦难以获取与数据资产交易直接相关的数据,可参考的资料有限。这些均为准确计量和评估数据资产的经济价值带来了一定的挑战。尽管《数据资产评估指导意见》为衡量数据资产价值提供了统一的标准,有利于增强评估结果的科学性、可比性和透明度,在实践中仍有堵点,需要进一步完善相关准则、制度体系。
(三)数据管理的安全质量低
数据资产的质量与安全问题也是制约数据资源全面入表的关键因素之一。一方面,无论数据来源于爬虫软件还是内部生成,企业均是根据自身特点及需求进行数据摘取、研究、保护,存在主观性、倾向性,导致数据质量参差不齐。同时,数据作为企业的核心内容,企业往往难以做到全面披露,即使是根据《暂行规定》自愿披露的数据,也可能存在为提高社会注意度夸大、伪造事实的情况,披露的质量难以保证。
另一方面,数据资源具有易复制、传播快和适用广的特点,相较于传统资源具有更高的安全风险。数据资产化之后会进入到企业的运营程序,数据安全问题不仅会直接增加企业将数据资源纳入财务报表的成本,而且数据资产作为非货币资产,企业将其对外进行融资或者合资,对内使企业本身价值进行增值,并进入交易市场用于质押或者担保,增加企业运营风险。若是在交易过程中出现类似数据泄露的安全事件,不仅会直接影响到企业的信誉形象,而且会使相关的数据资产直接减值为零,降低企业后续进行数据披露的财务报表可信度,直接影响企业后续的战略经营规划。
三、数据资产入表实操指引
数据资产入表前提是企业首先要拉通各部门有价值的数据,实现数据集合和数据标准化,其次关键和难点是数据合规,评估和会计入表均建立于数据合规的基础之上。
(一)明确数据权属
1.采用“三权分置”权利框架
明确数据资产的权属是数据资产入表的首要步骤。我国现行的法律体系尚未对数据权属做出明确规定,但在《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》中指出“根据数据来源和数据生成特征,分别界定数据生产、流通、使用过程中各参与方享有的合法权利,建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制”即以“数据资源-数据集合-数据产品”为逻辑链条,根据不同的应用场景和数据生命周期环节进行权利区分。《暂行规定》同时也明确规定企业应通过持有、使用、向客户提供服务或最终出售等方式从数据资源资产中获益,为企业明确数据权属具有积极意义。
2.登记数据资产
数据资产登记制度为数据资产来源与权属明晰提供了一定的支持,通过数据产权登记,企业可以获得其持有或者控制数据资源的权利凭证,在一定程度上证明其数据来源的合规性。现行的数据登记制度主要有两种,一是按照知识产权进行登记,如2024年浙江省出台的《浙江省人民政府办公厅关于深化数据知识产权改革推动高质量发展的意见》《浙江省数据知识产权登记办法(试行)》和2023年深圳市发改委发布的《深圳市数据产权登记管理暂行办法》,率先以政府规范性文件形式提出对数据产权登记行为进行规范管理,明确了数据产权登记六大类型,并探索将数据产权登记应用于企业数据资产入表、融资抵押等领域。二是有各种数据交易所/交易公司发放数据登记证书,如上海数据交易所上海数据交易采用区块链技术实现数据产品登记、交易登记、交付、清算等的真实性和可验证,生成可信的数据资产交易登记凭证。
(二)加快推进数据资源管理工作
1.编制企业数据资源目录
《暂行规定》建议披露的事项包括了原始数据的类型、规模、来源、权属、质量等等,因此企业应当加快开展对企业数据资源的盘点工作,厘清数据家底,梳理资源,无论是能够满足“入表”条件的数据资源还是由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源,均可以从数据来源、数据内容、数据处理、数据管理、数据经营等对各维度进行数据盘点,形成企业级的数据资源目录。
2.完善数据资源管理体系
企业数据资源入表是对数据资源实现资产化管理的系统工程,因此企业应当在厘清数据资源的基础之上,完善企业数据资源的管理工作,优化业务流程。企业需要从多维度对数据资源进行梳理,做好数据资源管理台账,建立统一规范的数据标准分类分级制度,明确各流程的划分标准,实现业务数据和管理数据的标准化管理。并且,企业应加强数据组织建设,让财务部、IT部、审计部、法务部等多个部门合力共同推进企业数据资源入表的工作进程。同时可以设立专门的数据管理部门和岗位如“首席数据官”,负责制定企业数据资产发展战略,维护数据资产安全。
3.建立数据质量稽核规则
企业应当从自身数据质量管理的需求出发,明确数据质量稽核的目标与期望结果,根据数据特性与业务需求制定数据质量标准和稽核规则,对于数据采集、预处理、比对、分析、预警、通知和问题修复等流程制定详细的规则标准,落实责任制与评估制度。根据规则进行数据校验,对规则校验的结果进行实时监控和分析,必要时引进新的技术与方法,不断优化数据质量稽核制度,实现数据向优质资产的转变。
(三)加快建立企业数据合规与治理体系
1.保障数据来源的合法合规
“企业合法拥有或者控制”是数据资源确认为资产并入表的前提条件,企业只有从法律合规的角度享有数据资源的部分控制权,才可对数据资源进行资产化确认。这意味着企业首先需要重点关注数据来源合法合规问题。数据来源主要涉及以下方面:一是通过爬虫技术从公开渠道收集的数据,企业应当关注这类数据是否秉持诚信原则获取,是否遵守《反不正当竞争法》等相关法律法规规定;二是通过应用程序等方式接收的用户数据,这类数据往往涉及用户的个人信息,企业应当确保该类个人信息在收集时,具有明确、合理的目的,并遵循合法正当、最小必要以及告知同意原则等,严格遵守《个人信息保护法》等相关规定,保障被收集者的合法权益;三是通过共享开放、授权获取的数据,企业应当严格遵守相关政策的引导,订立协议、依法获取行政许可,明确权利义务。同时,企业应对于数据来源的各种渠道进行评估分析,保留审查记录,确保数据来源可溯。
2.建立数据全生命周期安全治理体系
数据资产入表的合规要点应当围绕数据形成全流程展开,形成数据全生命周期安全治理体系,包括数据采集、数据储存、数据处理、数据交易等多个方面。在数据采集方面,企业采集数据的行为应当遵守相关法律法规要求,确保数据采集不侵犯他人隐私及其他合法权益,明确采集目的、合法依据以及合规程序,确定数据分类分级采集标准,保障采集的数据合法合规;在数据存储方面,企业需要对数据进行必要的加密、脱敏以及去标识化处理,实施数据分类和安全储存,限制访问,保障数据安全;在数据处理方面,企业需要坚持合法、必要原则,在数据来源方授权同意的范围内处理数据,加强数据安全防控机制建设,构建事前预防机制与事后处置有机结合的风险调控机制,降低数据泄露风险;在数据交易方面,企业应当建立数据分类分级授权使用制度,区分使用场景和用途,在规范的数据交易场所进行交易,促进数据流通使用,坚守数据安全底线,保护个人信息安全和公共数据安全。
3.依法履行数据披露义务
对于需要依法披露的数据资源,企业应当依照《暂行规定》的要求进行披露,履行法定义务。其中值得注意的是,我国数字经济处于迅速发展阶段,数字科学技术快速迭代,相关法律法规也在不断完善的过程中,意味着数据资源的使用寿命、适用场景、价值以及权利情况可能会随之变化,企业应当定期对自己掌握的数据资源进行稽查,应当及时披露变动情况,保持数据资源的准确性与一致性。
(四)建立数据资产会计制度体系
数据资产入表的会计处理反映了其企业在数据流通中的角色和价值,将数据资产作为无形资产或者存货入表,需要遵循严格的会计准则和确认条件。随着数据资产在商业活动中越来越活跃,企业应当重视会计资产的管理,建立数据资产会计制度体系,以解决在会计处理过程中的堵点问题。如建立数据资产会计核算制度,根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等,对不同类别的数据资源分别进行会计确认、计量、列报和披露;完善数据资源相关成本归集和分摊机制,探寻适合企业模式的成本管理机制;有效区分经营成本和数据资源的加工成本,并基于用户需求视角和数据生命周期视角开发不同类型数据资产的价值评估模型。同时,企业应加快探索和开发数据资源的具体应用场景,做好企业数字化转型和数据资源预期收益的管理。
数据资产入表流程步骤如下:
四、结语
数据资产入表是一个系统工程,《暂行规定》的出台为数据资产入表奠定了基础,但要实现全面、有效的数据资产管理,还需要多方面的共同努力。一方面,政府应发挥引导作用,为数据资产入表提供更多的法律法规基础,鼓励企业积极探索数据资产的有效管理和利用;另一方面,企业管理层需要提高对数据要素的认识和重视,将数据资产视为企业战略的重要组成部分,企业应加强内部管理,建立健全的数据资产治理结构,确保数据资产的合规性、准确性和安全性。
(感谢暨南大学法学院/知识产权学院2023级硕士研究生杨彬为本文资料搜集与撰写所作的贡献。)
注释
1.王利明:《数据何以确权》,载《法学研究》2023年第4期。
2.申卫星:《论数据用益权》,载《中国社会科学》2020年第11期。
3.黄细江:《企业数据经营权的多层用益权构造方案》,载《法学》2022年第10期。
4.数据资源服务联合体:《企业数据资产入表操作指引》,访问地址:http://www.tjkjxh.org.cn/u/cms/www/202403/111438105d7i.pdf(访问时间:2024年6月11日)。
5.数据资源入表服务联合体:《数据资源入表白皮书(2023版)》,访问地址:https://www.ehualu.com/download/downloadFile/MjAyMy8xMi8wOC8xNzAyMDI0NDY4NjM5LnBkZg==(访问时间:2024年6月11日)。
6.江翔宇:《财政部数据资产入表新规与企业数据资产管理——对<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的理解与思考》,载《上海国资》2023年第9期。
7.赵治纲:《数据资产入表的战略意义、问题与建议》,载《会计之友》2024年第3期。
8.吴卫明:《以数据治理与合规助推企业数据资源入表--数据资源会计处理的约束》,访问地址:https://mp.weixin.qq.com/s/5t6GTn1sM4_p_EYruKMvUQ(访问时间:2024年5月28日)。
9.黄霁:《数据资产入表实践:中国企业的先行者案例分析|实务探讨》,访问地址:https://mp.weixin.qq.com/s/x_IPspFV2D3Qmw3KO6gAHQ(访问时间:2024年6月11日)。