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锦天城发布《上市公司并购重组纠纷司法判例考察报告及风险控制建议白皮书》(二)——《框架协议》

作者:虞正春 王家驹 聂昕怡 叶郑庆 2020-04-171002

自2014年《上市公司重大资产重组管理办法》修订开始,中国上市公司并购重组的行政审批大幅度放松,由此,市场化的并购开展得如火如荼。过去的五年中,很多上市公司均已展开并购或者将并购作为一种转型的发展思路纳入公司的战略规划。然而,由于并购技术不成熟、整合能力差,叠加经济下行、宏观经济去杠杆的压力,曾经轰轰烈烈的并购,如今只留下一地鸡毛。业绩对赌的粗陋并购理念开始遭到市场的暴击,并购后遗症频发,上市公司并购重组有关的法律纠纷及诉讼日渐增多。为了充分揭示这些纠纷的现状、类型及争议焦点,为后来者提供一些可借鉴的风险控制手段及条款设计参考。我们搜集了近年来与上市公司并购重组有关的诉讼案例,通过对这些案例的实证研究,现整理发布《上市公司并购重组纠纷司法判例考察报告及风险控制建议白皮书》。


本报告共分为三部分:第一部分运用实证分析的方法,整理出了2015年至2019年间与上市公司并购重组相关的司法判例、纠纷类型及争议焦点。体例上,按争议焦点发生频次进行排序,方便读者在宏观上把握该类纠纷发生的主要原因。第二部分采用案例分析法,针对各争议焦点介绍若干已有判例。在这一部分中,我们着重对法院的判决进行了系统解读,归纳出了在成文法中体现不明显但在法院判决中具有代表性的裁判观点,我们希望这些“前车之鉴”能够成为上市公司并购的“后事之师”。第三部分以前两部分为基础,为上市公司签订并购重组相关协议提供了有针对性的风险控制手段及条款设计建议。此外,在比较法有可借鉴经验的情况下,我们结合欧美成熟资本市场的一些并购技术提出了更多的风险控制手段。


《上市公司并购重组纠纷司法判例考察报告及风险控制建议白皮书》由本所公司与并购专业委员会虞正春律师主持研究及攥写。虞律师曾经出版《读懂证监会|上市公司重大资产重组反馈意见解析》《读懂交易所|上市公司控制权收购监管意见解析》。


我们希望《上市公司并购重组纠纷司法判例考察报告及风险控制建议白皮书》可以成为锦天城与业界沟通的桥梁,为上市公司、券商、并购基金及律师事务所等机构的从业人员带去一些实务的帮助。我们本期发布的是有关《框架协议》的主题,后续上市公司并购重组相关的其他纠纷类型及风险控制建议会陆续发布。报告不足之处,敬请来电来函指正。


以下为《上市公司并购重组纠纷司法判例考察报告及风险控制建议白皮书》——《框架协议》全文,请识别二维码进行阅读。


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