《7号文》新规解读—政府投资基金从“遍地开花”到“精耕细作”
作者：谢晓孟 张新颖 程韫 孙琪琦 2020-02-282020年2月12日，财政部发布了《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号，以下简称“7号文”）。这是继2015年发布的《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号，以下简称“210号文”）后，财政部对政府投资基金运作发布的又一部门规范性文件。
7号文适用于中央和地方政府直接出资的政府投资基金（包括作为管理平台的母基金），但母基金出资设立的子基金及以下层级基金，应当参照7号文精神执行。下文将对7号文的内容进行分析解读。
一、7号文的出台目的 7号文在文首即开宗明义，其出台背景是“近年来，各级政府批准设立的政府投资基金已经形成较大规模，对创新财政资金使用、引导新兴产业发展、撬动社会资本投入发挥了重要作用。但同时一些基金也存在政策目标重复、资金闲置和碎片化等问题”，而其出台目的就在于“加强对设立基金或注资的预算约束，提高财政出资效益，促进基金有序运行”。 可以看出，相比于210号文出台于政府投资基金方兴未艾之时对政府投资基金进行全方面的基础规范，7号文则是对政府投资基金发展一段时间后的阶段性问题总结，并针对性“打补丁”，以促进政府投资基金更加有序、健康发展。 二、强化对财政出资的约束 对于资金出资管理，210号文仅规定，政府出资设立投资基金，应当由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准。除前述关于出资决定权限属于本级政府外，210号文就政府投资基金出资涉及的其他管理性条款未做明确规定。7号文就政府投资基金的出资管理，则从审批权限、出资规模、出资条件等提出了更高的要求。 （一）出资批准权限和预算管理 根据210号文，政府投资基金的出资预算方案由财政部门或有关行业主管部门共同拟定，最终出资应当由本级政府批准；财政部门应当对设立政府投资基金，做好预算管理，由同级财政部门根据章程约定的出资方案将当年政府出资额纳入年度政府预算。7号文则规定，对财政出资设立基金或注资须严格审核，纳入年度预算管理，报本级人大或其常委会批准；数额较大的，应根据基金投资进度分年安排。 7号文和210号文均规定了政府投资基金的出资要纳入预算管理，但7号文与210号文的规范逻辑并不相同。根据7号文，基金出资应当先纳入预算，经过审批，再设立基金或出资，即政府不得未经人大或其常委会授权，即对外作出出资承诺。而210号文的逻辑在于，政府可先设立基金，产生出资义务，再纳入预算，经过审批后进行出资。210号文的逻辑在理论上将可能造成这样的问题：在政府已经决策并作出出资承诺后，相关出资方案未经过人大预算审批，导致政府无法履行出资承诺，可能承担违约的法律责任。虽然到目前为止，该种情形实际未发生过，但210号文的规定本身在法理上忽视、损害了人大及其常委会在财政资金决策中的主体地位及其权利，与《预算法》的精神不符。 根据《预算法》，预算由中央或地方本级人民代表大会审查和批准，经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整，各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出，经本级人民代表大会或者本级人民代表大会常务委员会批准的预算、预算调整、决算、预算执行情况的报告及报表，应当在批准后二十日内由本级政府财政部门向社会公开，并对本级政府财政转移支付安排、执行的情况以及举借债务的情况等重要事项作出说明。 由于预算需要经过严格的编制、审查、批准、执行、报告和信息公开，各级政府在筹划设立本级政府投资基金时，就必须提前进行统筹规划，避免在后续执行过程中发生无额度可支的情形。而由于预算管理，财政可出资资金额已经受限，这就意味着基金规模也将受到限制；出资之后，本级政府还必须面对预算执行审查的压力，这促使政府对政府投资基金的设立、出资、对外投资将更加谨慎，也考验其对政府投资基金的长远规划能力。 不过，笔者认为，理论上预算管理本身并不必然导致政府投资基金出资困难。如政府在长远规划中继续支持政府投资基金发展的，在经过预算审查批准程序后，财政资金对政府投资基金的出资仍可进一步增加。此外，由于政府预算信息全程向社会公开，这也能够帮助市场基金从业者研究、预测各政府对其辖区内政府投资基金的发展规划，进而帮助从业者做好自身的未来业务和工作规划。 （二）出资规模 根据7号文的规定，设立基金要充分考虑财政承受能力，合理确定基金规模和投资范围。年度预算中，未足额保障“三保”、债务付息等必保支出的，不得安排资金新设基金。 “设立基金要充分考虑财政承受能力，合理确定基金规模和投资范围”是对于政府规划设立政府投资基金、编制预算的基本原则。未足额保障“三保”、债务付息等必保支出的，不得安排资金新设基金，是对前述“充分考虑财政承受能力”的具体解释，即发展政府投资基金，应当在做好保障“三保”和控制政府债务的基础之上。 所谓“三保”，即是指“保工资、保运转、保基本民生”。根据财政部所制作的《关于2018年中央和地方预算执行情况与2019年中央和地方预算草案的报告》，“财政收入增长基础不稳，支出刚性不减，一些市县保工资、保运转、保基本民生支出压力大”。财政部部长刘昆亦在记者会上表示，部分地区受经济结构不合理、新旧动能转换缓慢等影响，确实有些地方的“三保”，出现了一些困难。 “三保”问题和政府债务问题是我国经济发展中的突出问题，受到中央政府的高度重视。7号文的规定，即是在政策层面，切实“保障”三保的具体措施，确认了“三保”问题和政府债务优先原则，政府投资基金应是在这些问题解决之后的“锦上添花”之举。这将导致在部分地区，由于其“三保”和政府债务问题未能解决，地方政府不得不暂时放缓新设或扩大政府投资基金规模的脚步。 综上所述，7号文对政府投资基金在出资层面的新要求，对政府投资基金的监管进行了全面升级，这能够促使各地、各级政府统筹、优化其政府投资基金发展战略和策略，促进政府投资基金健康、有序发展。对市场来说，各地政府出资将面临预算管理的压力，尤其是对于“三保”和政府债务问题严峻的地区，其政府投资基金的发展或可能陷入停滞。对于基金管理人来说，日后募集政府资金将必然更加困难，募资活动和机会将逐渐集中于经济发展较好并且债务控制有力的地区。 三、加强政府投资基金的投资管理和绩效管理 我国政府投资基金从2002年开始发展至今，体系已经较为完整，数量和规模越发庞大，运作模式也日趋完善，但在基金设立后的投资与管理环节仍然存在投资节奏缓慢、管理较为粗放等问题。 （一）提升投资管理工作效能 为防止国有资产流失，我国部分政府投资基金的重大事项需要经过层层审批，很多地区政府投资基金往往要求设置前置性审查或要求返投，这导致我国政府投资基金市场在“投”这一环节，存在着投资节奏相对于整个市场的发展节奏来说较为缓慢的问题。对此，7号文指出，需提升政府投资基金使用效能： 首先，发挥财政出资的杠杆作用，积极带动社会资本投入，围绕产业转型升级、推进供给侧结构性改革和做好“六稳”等开展基金运作。政府投资基金发展至今，其通过发挥财政资金的杠杆放大作用实现对产业的扶持，是实现财政资金“四两拨千斤”作用的重要工具。同时，政府投资基金还将围绕产业转型升级进一步优化发展计划，推进供给侧结构性改革以促进我国经济转型升级，着眼于稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期的“六稳”工作。 其次，完善基金内部治理结构，加快基金投资进度，提高基金运作效率，减少资金闲置，从严控制管理费用。目前国内政府投资基金普遍存在着投资节奏较慢的问题，其投资前的决策流程相较于市场化运营的基金，较为严格和冗长。7号文要求加快投资进度、提高运作效率，这就要求政府投资基金要减少不必要的决策流程，减少财政出资后到实际投资的时间。这可能将引导政府投资基金重构财政部门和管理人的权利结构，或重构母-子基金之间的权利结构，放宽管理人、子基金的决策权限，减少限制条件。同时，这一要求也可能促使政府投资基金在新设或招募子基金时，要求基金设立方案要较为成熟，偏好于已经有大量储备项目或项目资源丰富的管理人，并可能要求缩短投资期限或整体存续期限。7号文还要求控制管理费用，这对于基金管理人来说，将加大在管理费、基金费用、业绩报酬等方面的谈判压力，促使基金管理人加大对成本费用的控制力度。 再次，支持地方政府推进基金布局适度集中，聚焦需要政府调节的关键性、创新型行业领域，防止对民间投资形成挤出效应。鼓励上下级政府按照市场化原则互相参股基金，形成财政出资合力。针对地方政府投资基金以往的限制政策，7号文也明确地方政府应当发挥政府调节作用，尊重民间资本，尊重市场化的基金运作原则。 最后，同一行业领域设立多支目标雷同基金的，要在尊重出资人意愿的基础上，推动整合或调整投资定位。在同一行业领域内、同一地区内不同层级的政府部门可能均设立了专门的基金，这就造成财政资金在该领域的投资效率低下和资金闲置，7号文要求对此推动整合或调整投资定位，就是在政府间层面提高政府投资基金运作效率的措施，与上述基金内部运作效率提升的措施相互配合。同时，7号文也强调，整合和调整工作应当尊重出资人意愿（主要是社会投资人的意愿）。这表明，财政部门更加尊重市场化运作，以市场手段达到财政目的。 （二）实施全过程绩效管理 相对来说，我国政府投资基金起步时间较晚，绩效评价政策目前尚不成熟。绩效评价相关政策经历了从无到有逐步完善的过程，即从最初对引导基金绩效评价的规定较为粗略，到后续评价内容逐步细化。 根据财政部210号文的规定，各级财政部门应建立政府投资基金绩效评价制度，按年度对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展评价，有效应用绩效评价结果。对比来看，发改委也曾于2018年3月发布《关于做好政府出资产业投资基金绩效评价有关工作的通知》（发改办财金〔2018〕1043号），通过对绩效评价设置一定的评价内容范围、评价指标、指标类型、绩效评价结果的应用及组织实施等方面作出严格规定，以期对全国政府出资产业投资基金的政策目标实现程度、投资管理能力、综合信用水平、经济效益等进行客观、公正的评价。 7号文第三条对政府投资基金“管”这一环节作出实施全过程绩效管理的重要规定。在财政部门会同相关部门对基金实施全过程绩效管理这一原则性的基础上，要求行业主管部门负责做好事前绩效评估，制定绩效目标和绩效指标，开展绩效监控，并要求每年末基金实施绩效自评。对于基金的自评结果，基金还应当报财政部门和其他主要出资人审核。财政部门将从政策目标实现程度、财务效益和管理水平等三个方面，对基金开展重点绩效评价。 需要重点关注的是，基金的绩效自评和财政部门组织的重点绩效评价结果，将会作为基金存续、计提管理费的重要依据，即对基金的存续和退出、管理费的计算和提取等构成实质性的影响。 截至目前，中央及地方政府投资基金数量和规模快速增长，体量已经非常庞大，但目前基金的资金使用是否符合绩效评价过程中的预期值，绩效评价的标准是否符合实际，这些问题都需要全程进行跟踪与监管。7号文明确了财政部门把控绩效管理全局、行业主管部门每年末进行自评，细化了财政部门进行重点绩效评价的内容，并严格指出绩效评价将会对基金存续及管理费的计提产生实质性影响。 7号文对绩效管理的要求程度可见一斑，但基于财政部门更加期待基金的市场化运作，在行业主管部门后期设计具体的绩效评价方法和管理指标时，也需结合7号文的“市场化运作”原则。 四、健全政府投资基金的退出机制 政府投资基金的退出包括项目退出和子基金退出，项目退出方式一般包括上市减持、股权转让、企业回购等，子基金退出则包括到期清算和基金份额转让。政府投资基金所面临的退出问题，与其他市场化基金相差不大，但也有部分为政府投资基金所特有，比如资金长期闲置、达不到预期效果、违反约定在国家不支持的领域进行投资等等。 对于基金退出，210号文指出，政府投资基金可在报批后延长存续期限，还可通过股权回购机制等方式适时退出，并均应当约定特定情形下（如长时间不设立、不投资，违反约定投资等），政府出资方享有提前退出的权利。 相比于210号文的规定，7号文再次强调了设立基金要明确规定存续期限和提前终止条款，并具体规定了部分应当提前终止的情形。7号文规定，基金投资项目偏离目标领域的，财政部门应会同行业主管部门及时纠正；问题严重的，报经本级政府批准后，可中止财政出资或收回资金。若基金绩效达不到预期效果、投资进度缓慢或资金长期闲置的，财政出资应按照章程（协议）择机退出。基金未按约定时间完成设立、开展业务，或募集社会资本低于约定下限的，财政出资可提前退出。 7号文还进一步提出，要设置明确的量化指标。所谓量化指标究竟指什么指标，如何量化，7号文并未进行说明，这需要政府投资基金管理部门去探索。但笔者认为，这应当与7号文前文规定的“全过程绩效管理”相联系，即将绩效管理指标和退出条款相结合，将退出条款的触发条件清晰化、数字化，以使提前退出条款具备明确性、可操作性和引导性。 政府投资基金发展至今，基金的前期运作模式已经较为成熟，现在进入了最为关键的中场时期，必须为政府资金的回收做准备，7号文即是对这一问题指出了具体方向和措施。 五、防范政府债务 财政部发布的《地方政府一般债务预算管理办法》（财预〔2016〕154号）第二条规定地方政府一般债务，包括地方政府一般债券、地方政府负有偿还责任的国际金融组织和外国政府贷款转贷债务、清理甄别认定的截至2014年12月31日非地方政府债券形式的存量一般债务。我国对地方政府举债融资有规范的管理机制，且对地方政府举债融资的权限亦有一定的限制。 前文已经述及，7号文对于政府债务问题严峻的地区，将严格控制其设立或出资政府投资基金。但是对于财政情况尚可的地区，可设立政府投资基金，政府也不能利用政策漏洞，变相举债。因此，7号文第五条也再一次明确指出，禁止通过政府投资基金变相举债。 各级政府投资基金应当严格遵守党中央、国务院关于地方政府债务管理的各项规定，不得通过基金以任何方式变相举债。地方政府债券资金不得用于基金设立或注资。地方政府债券资金不得用于基金设立或注资。违反规定的基金将由地方财政部门要会同相关部门进行严肃整改。财政部各地监管局按照有关职责和工作部署，加强对涉嫌变相举债基金的监管，协助地方防范隐性债务风险。 国务院发布的《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）已经明确“地方政府举债采取政府债券方式”，并且对地方政府债务的规模、举债程序和资金用途、进行全口径预算管理等都作出相关规定。7号文关于“禁止通过政府投资基金变相举债”的明确规定，可规避出现政府投资基金与地方政府举债融资业务相冲突或相混合的情形，避免政府利用政策漏洞，变相举债。 此外，根据笔者的实务经验，在7号文颁布之前，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）对于拟担任政府投资基金管理人的新管理人登记，出现了要求律师事务所对是否涉及地方债务及政府融资平台发表法律意见的情况。那么在7号文颁布后，基金业协会可能会加大对政府投资基金管理人新设登记的审核力度。 六、完善政府投资基金报告制度 7号文在第一条至第五条对基金“募投管退”四个环节及禁止通过基金方式进行任何举债作出了明确规定，并在第六条补充了要完善政府投资基金报告制度，要求受托管理基金的机构应定期向财政部门和其他出资人报告基金运行情况。 除了基金管理人的定期报告外，7号文也规定，财政部门会同相关部门监测基金运行情况，向本级政府汇总报告其批准设立基金的总体情况，包括政策引导效果、财政出资变动、基金投资回报和管理费用等。 由此可见，政府投资基金的管理机构需在后续的基金运作过程中，定期向财政部门及其他出资人报告基金运行情况，所以基金管理机构的职责将加重，其工作流程也需要更加规范化；财政部门也需保持对基金的监测，并向本级政府报告。 七、结语 政府投资基金的运作包括募、投、管、退四个环节，7号文针对每个环节作出了明确且严格的规定，由此形成政府投资基金从设立、募资、投资、管理、退出，再到监管、报告的整个闭环。 随着7号文的出台和执行，政府投资基金的基金管理人在以后的基金管理工作中，将承载更多募资压力、监管压力、绩效考核压力和报告压力。7号文的出台无疑将会减缓政府投资基金规模和数量的增长，加速基金管理机构的优胜劣汰，使得政府投资基金从“遍地开花”良性过度到“精耕细作”，最终提高财政出资效益，促进基金有序运行。
