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最新颁布的《保险资金运用管理办法》的十二个要点解析——以《管理办法》与《暂行办法》的对比分析为视角

作者:石育斌、任丽莉 2018-01-315160
[摘要]2018年1月26日,中国保险监督管理委员会(简称“保监会”)正式发布《保险资金运用管理办法》(保监会令[2018]1号,简称“《管理办法》”),该《管理办法》将于2018年4月1日起施行,2010年出台(经2014年修订)的《保险资金运用管理暂行办法》(简称“《暂行办法》”)同时废止。

2018年1月26日,中国保险监督管理委员会(简称“保监会”)正式发布《保险资金运用管理办法》(保监会令[2018]1号,简称“《管理办法》”),该《管理办法》将于2018年4月1日起施行,2010年出台(经2014年修订)的《保险资金运用管理暂行办法》(简称“《暂行办法》”)同时废止。

为进一步贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议的精神,保监会紧密围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务,经过为期近一年的征求意见,对《暂行办法》进行了再一次修订,以进一步完善保险资金运用的事前、事中和事后的风险防范机制,推动保险资金更好地服务保险主业和实体经济。

本文将采取对《管理办法》和《暂行办法》的内容进行对比分析的方式,通过对《管理办法》中的十二个核心内容的剖析,以期为保险机构和投资管理人全面深入掌握《管理办法》的重要内容提供参考和借鉴。


要点一:强调服务保险业的目标、审慎和独立原则




解析:

1、保险的本意是稳健、可靠和保障,其本身是一种风险管理的手段。保险资金来源于保险业,其运用也应当回归保险业的初衷。为此,《管理办法》明确强调保险资金的运用应当以服务保险业为主要目标,并在《暂行办法》要求的稳健和安全性的原则基础上,进一步强调了审慎的要求。

2、同时,从保险资金投资违规经常源于股东干涉业务投资的情况出发,《管理办法》增加了保险资金独立运作的要求,明令禁止股东违法违规干预保险资金的运用。


要点二:增加股权投资的运用形式、强调境外投资监管的统一性



解析:

1、保监会于2010年9月发布了《保险资金投资股权暂行办法》(保监发[2010]79号),并于2012年7月发布了《保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》(保监发[2012]59号),在实际业务开展中,保险资金可以通过直接或间接方式进行股权投资活动。《管理办法》将股权的投资方式落实在保险资金运作管理的基本规定中,进一步确认了该运用形式的法律地位。

2、对于保险资金从事境外投资,《暂行办法》仅要求需要符合保监会的监管规定,而《管理办法》增加了中国人民银行和国家外汇管理局的要求,体现了保监会对金融监管的统一性的重视程度的提升,保险资金从事境外投资的监管要求更高了。


要点三:不同投资标的监管要求的调整





解析:

1、对交易对手的要求调整:(1)对于保险资金办理银行存款的,此前《暂行办法》对商业银行的评级要求是“连续三年信用评级在投资级别以上”。保监会在2014年2月28日发布的《中国保监会关于规范保险资金银行存款业务的通知》(保监发[2014]18号)要求存款银行除应当符合《暂行办法》第七条规定的条件外,还应当满足最近一年长期信用评级要求达到A级或者相当于A级以上。《管理办法》出台后,保险资金办理银行存款业务的交易对手的主体信用级别调整为“最近一年长期信用评级要求达到A级或者相当于A级以上”。(2)对于保险资金投资证券投资基金的,从证券投资基金重操盘人员能力的实际情况出发,删除了基金管理人“净资产连续三年保持在一亿元以上”和“最近三年没有不良记录”的硬性要求,只要求成立时间在一年(含)以上,且最近三年没有重大违法违规行为,设立未满三年的,自其成立之日起没有重大违法违规行为。这将有利于促进保险资金与中小型公募基金的合作。

2、对于保险投资股票,《管理办法》明确提出了将对一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购实施差别监管的政策,“对症下药”将有利于提高监管的效率、优化监管效果。同时,《管理办法》首次明确了保险资金可以参与新三板挂牌股票的投资,这将进一步扩大保险资金投资的范围。

3、结合目前保险资金运作的现状,《管理办法》纳入了《资产支持计划业务管理暂行办法》(保监发〔2015〕85号)、《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》(保监发〔2014〕101号)、《关于设立保险私募基金有关事项的通知》(保监发〔2015〕89号)等规定的投资标的,明确保险资金可以投资资产证券化产品、创业投资基金等私募基金和保险私募基金,并删除了保险资金从事创业风险投资的禁止性规定。这将有助于加强保险资金对实体经济的支持。

4、吸取近年来“宝万之争”和其他险资举牌潮的经验教训,为避免保险资金放大杠杆,与一致行动人投资上市公司股票,争夺上市公司控制权等行为,《管理办法》一方面将保险集团(控股)公司、保险公司购置自用不动产、从事对其他企业实现控股权的股权投资的资金来源,由“不得使用各项准备金”进一步限制为“应当使用自有资金”,另一方面将“开展上市公司收购”也纳入了使用自有资金投资的限制范围中。针对可以进行“实现控股的股权投资”的企业范围,加入了专门从事保险标的的评估、勘验、鉴定、估损、理算等业务的“保险公估机构”,明确了“保险资产管理机构”的定义。


要点四:统一保险资金受托人的范围



解析:

《暂行办法》此前规定保险集团(控股)公司、保险公司可以委托保险资产管理机构(即保险资产管理公司及其子公司、其他专业保险资产管理机构)进行投资。根据保监会于2012年7月23日发布的《保险资金委托投资管理暂行办法》(保监发[2012]60号),本次《管理办法》将保险资金委托管理的受托人范围修订至与《保险资金委托投资管理暂行办法》一致,以确保不同法律法规内容的统一性。


要点五:去嵌套、去通道



解析:

为清理保险资金投资中存在的“假委托”和“层层嵌套”现象,及消除其所带来的产品复杂性高、底层资产和风险的穿透难度大、拉长后的资金链条导致融资成本高等弊端,保监会在2017年5月7日发布的《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》(保监发[2017]44号)中,就已经明确要求保险资金运用监管应“坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向,从严监管保险资金投资各类金融产品,严禁投资基础资产不清、资金去向不清、风险状况不清等多层嵌套产品。”《管理办法》再次强调了去嵌套、去通道的监管要求,禁止投资管理人将受托资金转委托、禁止为委托机构提供通道服务。这将有利于委托方和受托方明确界定各自的权利义务,防范嵌套和通道业务所诱发的违规风险。


要点六:新增登记和信息披露要求



解析:

为增强保险资产管理产品和保险资金投资的其他金融产品的流动性,提高保险资金投融资的效率,完善保险资金运作的公示机制,为监管机构测量、分析数据和防范风险提供依据,保监会此前提出建设保险资产管理行业规范化、创新性的信息化基础设施。《管理办法》明确要求保险资产管理产品和保险资金投资的其他金融产品应当在保监会认可的资产登记交易平台进行登记和披露。


要点七:新增证券投资信息申报制度



解析:

为了防范在保险资金证券投资过程中可能发生的内幕交易、利用未公开信息交易和利益输送等风险,《管理办法》参考证券领域的相关监管规定,增加了保险集团(控股)公司、保险公司开展证券投资业务时相关从业人员及其直系亲属的投资信息申报制度,以进一步防范从业人员的操作风险和道德风险。


要点八:增加风险责任人制度



解析:

根据《关于保险机构投资风险责任人有关事项的通知》(保监发[2013]28号)和《中国保监会关于保险资产管理产品风险责任人有关事项的通知》(保监发[2015]24号)的要求,保险机构开展相关投资业务、保险资产管理公司开展有关保险资产管理产品业务,应当明确2名符合条件的风险责任人。《管理办法》纳入了前述文件的要求,从保险资金运用管理的基本规定层面,要求建立风险责任人制度,这将进一步落实保险资金投资和资产管理业务的风险责任,也有利于加强和提高保险机构投资管理能力,


要点九:资产管理部门主要负责人的任职资格由事前核准改为事后报告



解析:

《管理办法》明确了保险集团(控股)公司、保险公司的首席投资官的任职要求,即应当由分管投资的高级管理人员担任;同时,明确首席投资官和资产管理部门主要负责人任职的事后报告机制,取消了资产管理部门的主要负责人在任职前取得保监会核准的任职资格的要求。


要点十:明确保险资产管理产品的注册制



解析:

明确保险资产管理产品(目前包括基础设施债权投资计划、不动产投资计划和股权投资计划)实行注册制管理,注册不对该产品的投资价值和风险作实质性判断,不能免除专业机构、相关主体和中介机构真实、准确、完整、及时披露和履行后续管理义务的法律责任。


要点十一:监管处罚措施的调整



解析:

1、《管理办法》对保监会限制保险集团(控股)公司和保险公司资金运用形式和比例这一监管措施的适用情形进行了调整,增加了“公司治理存在重大风险”和“资金运用违反关联交易有关规定”这两种情形,以确保保险机构的保险资金运用与其偿付能力状况、公司治理机制相匹配,以及防止违法违规的关联交易的发生。

2、《管理办法》明确和细化了保监会对保险资金运用违法违规行为可采取的行政处罚措施的种类,最高的处罚措施为“吊销业务许可证”,以期通过具有威慑力的强监管措施,防范保险资金运用管理中的违法违规行为;同时,强调对保险机构和相关责任人的“双罚”机制,强化内部责任追究,以促使相关人员在进行保险资金投资运作过程中,严格遵守法律法规的规定。


要点十二:适用范围扩大



解析:

其他投资管理人包括证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等受保险集团(控股)公司、保险公司委托、作为受托人投资运作保险资金的专业投资管理机构。自《保险资金委托投资管理暂行办法》(保监发[2012]60号)发布以来,保险资金委托投资业务发展迅速,业内外投资管理人队伍不断扩容,保险资金委托投资业务规模也在持续扩大。但与此同时,投资管理人的投资管理能力不足、监管落实不到位的现象也比较明显。为此,保监会在《管理办法》中明确要求,除保险资产管理机构之外的其他投资管理人,也应当参照适用该办法。


《管理办法》的颁布实施,将有助于保险机构及相关投资管理人提升投资管理能力,明确其管理职责和义务、合理规划资产配置计划和方案,有效防范保险资金运用中的风险,不断推动保险资金服务于保险业和实体经济目标的实现。为此,保险机构、相关投资管理人以及相关从业人员,有必要全面深入精确地理解和掌握《管理办法》的立法宗旨与核心内容。