《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第388条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）第1条将“融资租赁”定位为非典型担保中的一种。融资租赁的担保功能主要体现在，出租人对租赁物享有的名义上的所有权可以发挥担保其债权实现的功能[1]。

《民法典》实施前，出租人的权利行使路径仅有“全部租金加速到期”或“解除合同取回租赁物”，在此情况下债权请求和物权请求有着严格区分，不可同时主张，但允许出租人在诉完债权未获清偿的情况下再诉取回租赁物[2]。如存在自物抵押情形的，部分法院支持出租人对租赁物所得的价款享有优先受偿权，部分法院认为自物抵押的功能在于保护所有权，而不予支持该优先受偿权。

《民法典》实施后，《民法典担保制度解释》第65条对此作出了突破性规定，“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。”据此，出租人可以直接在实现债权的诉讼中，一并主张对租赁物处置价款受偿，更加体现了融资租赁的非典型担保功能，也更加便利和保障了当事人合法权利的有效实现。

鉴于租赁物价款受偿系作为全新的规范内容，对于该条司法解释的具体适用问题在司法实践中亦面临较多争议，对此本文梳理了自2021年以来各地法院的案例裁判观点，并对相关问题作出整理并提出相应思考。

（注：本表案例来源中国裁判文书网、威科先行法律数据库、北大法宝案例数据库，统计截至2021年6月28日，对于涉及批量案件的情况仅列示其中1件。）

《民法典担保制度解释》第65条仅规定“以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿”，并无物权优先性的表述，即对于出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款“优先受偿”并没有直接作出明确规定。参考目前各地法院的裁判案例，对于适用租赁物价款受偿规则较为谨慎，除案例数量较少且多集中于车辆租赁外，更值得关注的是暂未有法院直接依据该条司法解释支持出租人对租赁物享有“优先受偿权”，其中上海和重庆地区法院的裁判主文仅支持出租人可对租赁物价款受偿并未明确“优先性”，河南、江苏、山东、安徽部分地区的法院仍通过认可“自物抵押”的效力以支持出租人享有“优先受偿权”。

但根据最高院关于《民法典担保制度司法解释理解与适用》一书的说明，“出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿，则取决于出租人对租赁物享有的所有权是否已经办理登记。根据《民法典》第745条的规定，出租人对租赁物享有的所有权未经登记的，不得对抗善意第三人，因此在出租人对租赁物享有的所有权未办理登记时,对于出租人请求以拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿的请求，人民法院不应支持，而仅支持请求以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿的请求。”[3]据此理解，最高院对此问题的态度系认为，若在已办理融资租赁登记的情况下，法院应当支持出租人对租赁物享有“优先受偿权”。

对此，为保障出租人对租赁物价款优先受偿权的有效实现，建议融资租赁公司在开展相关业务前须充分做好租赁物登记查询，并及时有效地在中登网[4]及相关登记平台进行融资租赁登记。此外，鉴于当前司法实践中各地法院的裁判观点较为谨慎，故在条件允许的情况下仍然建议对租赁物办理“自物抵押”。即使，若在最终的司法判决中法院仅支持对租赁物价款受偿未明确“优先性”，出租人仍然可基于前述的登记效力，在实践操作层面实现对租赁物价款的优先受偿效果。

《民法典担保制度解释》第65条仅规定，“出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持”。故而，存在部分观点认为，此条规定的租赁物价款受偿范围应严格按照司法解释原文，仅限定在“租金”，而不包括罚息、违约金等其他一切费用。

对此本文并不赞同上述观点。首先，根据《民法典》第389条的规定：“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。”据此理解，在当事人没有约定租赁物价款担保的范围不包括罚息、违约金和其他费用的情况下，租赁物的价款担保范围自然应当包括前述相关费用。其次，从体系解释的角度来看，《民法典》第758条和《民法典担保制度解释》第65条第二款均明确规定，对租赁物价值超过“租金以及其他费用”的部分才予以返还承租人，故而理解租赁物的价款抵扣范围应当包括租金外的其他费用。最后，从司法实践的操作层面来看，若强行将租金和其他费用割裂处理，仅将拍卖、变卖租赁物所得价款用于清偿租金，如果租赁物价款还存在剩余如何进行后续处置将面临争议。结合前述当前司法实践的案例情况，各地法院也都支持租赁物处置价款的债权受偿范围包括租金外的其他费用，目前也并未出现分割租赁物处置价款受偿范围的案例。

综上，对于租赁物价款受偿的债权范围问题，虽然司法实践中的争议不大，但由于司法解释的条文并未明确“其他费用”，为避免相关风险，仍然建议融资租赁公司在业务合同中明确约定租赁物价款的抵扣范围包括罚息、违约金等其他一切费用，并对具体的抵扣顺序作出约定。

租赁物价款受偿作为《民法典担保制度解释》的一项新增制度，在具体的适用衔接上亦存在一定争议。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（以下简称《民法典时间效力解释》）第20条的规定：“民法典施行前成立的合同,依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后,因民法典施行前履行合同发生争议的,适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的,适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”据此，部分法院认为，在融资租赁合同中，若承租人出现违约的时点是在2021年以前，则认为该合同系在《民法典》实施前发生争议，故而无法适用《民法典担保制度解释》的规定，实践中法院往往要求出租人撤回主张租赁物价款受偿的相关诉请，这可能系导致当前该条司法解释的适用案例数量较少的重要原因之一。

参见前述目前统计的司法裁判案例，上海、重庆、河南、山东、安徽部分地区的法院，对于承租人在2021年以前违约的情况，仍然直接适用《民法典担保制度解释》第65条的规定进行裁判，虽然相关判例中并未对适用新司法解释的理由进行说明，但本文理解，一方面根据《民法典时间效力解释》第1条第三款的规定，“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”虽然承租人违约的始点是在2021年以前，但其欠付租金的行为却一直持续至《民法典》实施后，故而应当适用新司法解释的规定。

另一方面，租赁物价款受偿规则作为一项新增制度，根据《民法典时间效力解释》第3条的规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。”

此外，最高院针对《民法典担保制度解释》的时间效力问题亦明确指出，“法律没变化,但旧的司法解释没有规定,而新的司法解释作出规定的,原则上可以适用新的规定”[5]。虽然有观点认为租赁物价款受偿规则减损了承租人的权益，剥夺了其使用权益。对此本文认为，首先，一切纠纷发生的基础都在于承租人的违约行为，按照双方合同意思自治的原则，承租人应当对其违约行为承担责任，若承租人能够给付全部未付租金，其自然能够实现对租赁物的使用权益；其次，《民法典担保制度解释》并未加重承租人的责任，按照原有的法律规范，出租人在主张加速到期未果的情况下仍然有权取回租赁物，新司法解释的规定实则仅提高了司法程序效率；再次，租赁物价款受偿的规则相较于原先仅有的取回租赁物，其价值超额返还规则更加清晰明朗、更具有可操作性，也一定程度上也保障了承租人的合法权益；最后，回归融资租赁法律关系的本质，《民法典担保制度解释》肯定担保物权的行使路径，也更加符合其非典型担保的功能属性。综上，本文认为，对于租赁物价款受偿的规则适用应当具备溯及效力，才能更好尊重和体现《民法典》的立法意旨、反映融资租赁法律关系的本质属性、有效保障当事人的合法权益，也更加符合《民法典时间效力解释》关于“三个有利于”[6]的精神要求。

但鉴于，当前司法实践中各地法院对民法典时间效力的规范理解存在差异，故建议，融资租赁公司在关注最高院对该问题给出统一指导意见的同时，亦需要了解各地法院在规则理解和适用上的具体情况，必要时可在诉讼程序中对法官进行充分说理论证。若当地法院坚持《民法典》实施前发生争议的不适用价款受偿规则，则可以结合具体的案件情况，对相关诉请主张进行适当调整，例如：若2021年以前承租人仅出现少量迟延付款情况，主要未付租金都发生在2021年以后的，则可以考虑适当放弃对2021年以前迟延罚息的主张，以实现对租赁物价款受偿的目的。

《民法典担保制度解释》第65条设立的“融资租赁物价款受偿”规则，系对《民法典》关于非典型担保功能的具体适用体现。鉴于该项制度突破了此前融资租赁合同纠纷的诉讼模式，目前尚在规则表述上存在一定不清晰的地方，各地法院对该条款的适用态度亦较为谨慎。故，为更好实现《民法典》及相关司法解释的立法意旨、规范融资租赁合同纠纷的裁判规则、保障和便利当事人合法权益的有效实现，期待未来能有更多指导意见和裁判案例对前述问题作出更加明确的统一规范。