香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2023年3月31日发布了《主板上市规则》（“《上市规则》”）第18C章以及有关特专科技公司的指引（HKEX-GL115-23）（“《特专科技公司指引》”），并正式接受特专科技公司新上市申请，未能满足联交所主板上市要求但符合特定条件的特专科技公司可以通过第18C章规定的上市条件赴港上市。

自2018年起，联交所大刀阔斧地对上市规则进行改革，先是推出第18A章生物科技公司上市制度，允许主要从事研发拟上市集资以将核心产品商业化的生物科技公司上市，同期也开始接纳创新产业公司的不同投票权发行人上市以及海外发行人第二上市。近几年吸纳了大量的医疗健康、信息科技行业公司赴港上市。目前为止，信息科技行业已成为联交所市场上最大的行业，医疗保健与信息科技行业合计占香港市场总市值超过三分之一。

本次18C章特专科技公司上市制度改革进一步增强香港资本市场对新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及环保以及新食品及农业技术行业公司的吸引力，为他们在资本市场融资提供新的渠道。本文总结特专科技公司赴港上市制度的要点，并与目前联交所主板上市的相关要求进行比较，为希望通过18C章上市制度赴港上市的特专科技企业提供参考。

1.    实质性认定

根据《特专科技公司指引》，为使新上市制度更具灵活性，不在上述可接纳领域内但仍希望通过第18C章申请上市的企业，如果具备以下特质，在经联交所评估后，仍有机会被认定属于可接纳领域：

· 具备高增长潜力

· 能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及/或应用业内相关科学及/或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者

· 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支

但不属于列明可接纳领域的企业如果想要通过第18C章上市，需要先向联交所提交上市申请前查询，以寻求联交所的保密指导。同时该企业应当对其核心业务、技术及创新作出阐述及讨论，以便联交所进行评估。联交所评估认定该企业为合资格上市申请人后，会征求香港证监会的批准，证监会批准后该企业方能递交上市申请。

2.    已商业化/未商业化公司的分类

根据特专科技公司经审计最近一个会计年度的收益，特专科技公司可被划分为已商业化公司和未商业化公司。已商业化公司是指在经审计的最近一个会计年度的收益至少达到2.5亿港元的特专科技公司，收益在2.5亿港元以下的则被认定为未商业化公司。

已商业化公司及未商业化公司均可通过第18C章申请主板上市，但为降低投资风险，对未商业化公司采取的上市规定更为严格。

1. 资深独立投资者

根据《上市规则》第 18C.05 条规定，特专科技上市申请人必须已获得资深独立投资者相当数额的投资，根据《特专科技公司指引》，资深独立投资者应当符合以下相关要求：

a. 独立性认定

投资者独立性的认定将以其对申请人作出投资的最终协议签署日以及直至上市期间作为评定标准。但申请人的核心关联人士（仅因其对申请人的持股规模而使其成为大股东的情形除外）、控股股东、创办人及其各自的紧密联系人不得被认定为资深独立投资者。同时联交所保留将任何其他人士视为非独立的权利。

b. 资深性认定

联交所会对投资者的资深性进行评估，考量因素为该投资者的相关投资经验、在相关范畴的知识与专业技能，可体现考量因素的是投资者的净资产、管理资产总值、投资组合规模或投资记录。上市申请人必须在上市文件中披露管理资产总值、基金或投资组合（视情况而定）的规模（及其厘定基准），以及任何其他有关资深独立投资者的资料，证明他们具备相关投资经验、知识及专业技能，并可被视为资深投资者。如不能达到要求，联交所会按照个别情况考虑是否接纳。

c. 最低投资规定

申请人需获得来自2至5名资深独立投资者的投资，且前述投资者必须是在上市申请日期前12个月内已向申请人作出投资，也被称为“领航资深独立投资者”。

所有领航资深独立投资者必须：

· 在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直合计持有相当于申请人已发行股本10%或以上的股份或可换股证券；或

· 在上市申请日期前至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资合计至少15亿港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。

此外，其中至少两名领航资深独立投资者必须：

· 在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直各自持有相当于申请人已发行股本3%或以上的股份或可换股证券；或

· 在上市申请日期的至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资各自至少4.5亿港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。

根据申请人上市时的预期市值，所有资深独立投资者的投资合计占申请人已发行股本的比例还需要达到以下标准：

2. 营业记录期及管理层大致不变

特专科技上市申请人在上市前至少三个会计年度内，经营其现有业务并保持管理层成员大致不变。

3. 所有权维持

在上市申请日期前12个月以及直至紧接发售及/或配售成为无条件之前，特专科技上市申请人需使其拥有权和控制权维持不变。

对于未商业化公司，联交所要求申请人的主要上市原因之一须为将上市募集得到的资金用于其特专科技产品的研发、制造及/或销售，以协助其实现商业化并达到商业化的收益门槛。

除此之外，未商业化公司在申请上市时，需在上市文件中披露其特专科技产品商业化的可信路径，且所披露的商业化路径需适用于该申请人所属的特专科技行业，并可使其达到商业化的收益门槛。

在营运资金方面，未商业化公司所持有的营运资金应使其足够应付未来至少12个月所需成本的至少125%，且该成本的计算需囊括一般、行政、营运成本以及研发成本。

《上市规则》第18C.14条对不同的持股主体以及根据特专科技公司商业化与否采取了不同的禁售期限制。禁售期限制的不同主体主要是控股股东、关键人士及领航资深独立投资者。需特别指出，根据《上市规则》第18C.14条，关键人士包括创办人、不同投票权受益人、执行董事及高级管理人员、负责技术营运及/或产品研发的主要人员。

与一般主板上市要求相比较，特专科技公司上市制度降低了特专科技公司赴港上市的门槛，拓宽了具备发展潜力的科技公司的融资渠道，将有效推动特专科技行业相关领域企业的商业化发展，为从事特专科技产品研发的企业提供崭新的机遇。我们也将持续关注新上市制度落地后的有关监管信息，运用我们的专业能力、经验及各种资源，为拟通过特专科技公司上市制度赴港上市的企业提供助力。