在集体企业改制的进程中，将劳动群众集体所有资产通过量化方式明确至职工个人，是实现产权从“抽象共有”走向“清晰共有”的关键一步。然而，量化只是起点，如何设计并落实科学、合法、可操作的职工持股方式，才是真正决定改制成效的核心环节。不同的持股方式，不仅关系到职工能否切实享有资产收益、参与企业治理，也深刻影响企业未来的股权结构、治理效率与发展潜力。

实践中，许多集体企业在完成资产量化后，因持股方式选择不当，导致职工权益虚化、股权管理混乱，甚至引发群体性纠纷。有的企业沿用传统的职工持股会模式，却在法律主体缺位的困境中举步维艰；有的尝试股权代持，却因权责不清而埋下隐患；还有的探索平台持股，但在税务成本与治理结构之间难以权衡。如何在法律框架内，结合企业实际情况，选择最适合的职工持股路径，成为改制企业必须面对的现实课题。

在集体企业改制系列前两篇文章中，我们讨论了劳动群众集体所有产权的主体界定、分配原则及程序等，本文作为第三篇，将在前两篇的基础上，系统探讨劳动群众集体所有资产量化至职工个人后的持股方式。本文将梳理各类持股模式的法律依据、结构特点，分析其优势与风险，以期为改制企业提供清晰、可行的实务参考。

一般而言，职工持股方式之于改制的集体企业而言，并无放之四海而皆准的固定模板，而需结合企业自身特点与发展战略进行多维考量与综合平衡。

需要注意的是，如劳动群众集体所有的资产产权如何分配中所述，劳动群众集体所有的资产以股份方式分配给职工个人的，实质是将劳动群众集体所有的资产作为投资处置，职工享有股份的分红权，但对股份的所有权受到一定的限制。如《关于<上海市集体企业产权界定暂行办法>的实施说明》【沪产界（1997）33 号】第六条明确规定：“集体企业劳动群众所有的资产可分为在职职工共同共有和离退休职工共同共有。在集体企业改制时，可将部分共同共有的资产以股份方式分配给职工个人，实行按份共有，记入职工名下，作为分红依据。但不得退股、不得继承，职工离退休或因公调离时可内部转让。”

因此，由劳动群众集体所有资产量化至职工个人的股份因其历史特殊性，与一般的股份不同，企业在选择持股方式时也应充分考虑该因素，选择合适的持股方式，避免集体资产流失。一般而言，集体资产量化至职工个人且集体企业改制为公司制企业后，鲜少出现由职工直接持股的情况，一方面，现有法律法规并未要求职工只能通过直接持股的方式持有认购的股份，另一方面，《公司法》对公司股东人数进行了限制性规定，最多不得超过50人。且对于职工众多的企业而言，股东人数过多也容易引发股东矛盾，影响公司的决策效率，降低公司治理效力。历史上，集体企业改制时采取过的职工持股方式主要包括职工持股会持股，工会代职工持股，通过信托持股以及设立企业等持股平台进行持股等，下文将逐一展开分析。

职工持股会作为上世纪九十年代集体企业改制中的典型持股方式，曾在汇聚职工资本、优化股权结构方面发挥过积极作用。其基本模式是由职工共同组成持股会，通过持股会统一持有企业股权，职工个人则不直接登记为股东，而是作为会员享有资产收益与内部管理权利，该模式很好地满足了法律规定的职工对股权的所有权限制。

从法律实践看，职工持股会主要存在三种形态：一是经民政部门登记的社会团体法人，二是依托企业工会设立的内部管理组织，三是在个别地区试点登记的企业法人。然而，不论何种形式，职工持股会自诞生之初就伴随着法律地位的模糊性。一方面，其作为“社团法人”或“内部组织”的身份，与其从事投资盈利活动的本质存在法理冲突；另一方面，职工通过持股会间接持股的安排，也使其难以直接行使股东权利，权利实现路径依赖持股会的内部治理与章程约定，具体详见集体企业产权界定之职工持股会产权如何认定。

以上海华东电力实业开发总公司改制案为例，该公司在改制中将全部集体资产投入职工持股会，职工通过持股会章程享有分红受益权，但对量化股份不享有所有权、转让权与继承权。这一安排虽在短期内实现了资产的集中管理，但随着时间推移，职工持股会法律主体不明、权利内容受限、退出机制缺失等问题逐渐凸显，最终导致该企业在2003年对持股会进行清理。类似情况在众多早期改制企业中普遍存在，反映出职工持股会模式在权利设计上的结构性缺陷。

值得注意的是，根据现行法律规定，职工持股会已不具备成为公司股东的法律资格，因此职工持股会持股模式因现实局限已渐渐退出历史舞台。

与其拥有同样命运的，还有工会代职工持股。根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。此外，证监会作出的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》【法律部（2000）24号】中也声明职工持股会不能成为公司的股东，证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。

故目前，集体企业改制为公司制企业的，已不宜再选择持股会持股或工会代持股模式。

股份代持作为实践中较为常见的安排，通常由企业管理层、工会代表或职工作为受托人，代为持有其余部分职工的股份。这种模式在操作上较为简便，无需设立复杂的持股平台，尤其适用于职工人数较少、股权结构相对简单的改制企业。

然而，股份代持模式本质上依赖于个人信用，存在明显的法律风险。名义持有人作为工商登记的权利主体，在法律上享有完整的股东权利，若其违背诚信义务擅自处分股份，职工作为实际权益人将面临维权困境。即使在代持协议完备的情况下，职工仍需通过复杂的诉讼程序确认股东资格，维权成本较高且结果存在不确定性。此外，对于拟上市或引入外部资本的企业，股份代持可能被监管部门认定为权属不清，成为资本运作的障碍。

相比之下，信托持股模式通过引入《信托法》框架，为职工持股提供了更为规范的法律路径。在这一模式下，职工作为委托人，将股份信托给可信赖的共同受托人，该共同受托人可以是企业内部职工，也可以是企业外部的自然人或法人，职工作为受益人享有信托受益权。主要特征是：持股职工和受托人须订立股份信托协议，持股职工将持有的公司股份作为信托财产移交受托人管理、处分；持股职工作为委托人向受托人主张权利，而不能直接向公司主张权利；受托人根据股份信托协议，以自己的名义管理职工的股份，行使股东权。信托模式的优势在于其具有明确的法律基础和风险隔离功能。根据《信托法》规定，信托财产独立于委托人、受托人的固有财产，即使受托人出现个人债务危机，信托财产也不在清偿范围之内，这为职工权益提供了相对坚实的法律保障。同时，信托具有一定的灵活性，可通过信托合同详细约定受益权的分配、转让和退出机制。

然，无论是股份代持还是信托持股模式，企业均无法通过有效的监督机制对职工的股份所有权进行限制。通过量化分配至职工个人的股份，是一种基于职工身份的、与劳动关系紧密绑定的“受限的分红权”，而常规意义上的股份代持和信托模式，其设计初衷是为了实现并保护完整的财产权，二者在逻辑上存在根本冲突。

随着公司治理现代化需求的提升，通过设立持股平台实现职工间接持股，逐渐成为集体企业改制的主流选择。持股平台通常以有限责任公司或有限合伙企业等形式设立，职工作为平台出资人，通过平台间接持有改制企业股份。

有限责任公司型持股平台是较为传统的平台模式。其设立程序简单，治理结构成熟，适合职工人数适中、股权管理规范的企业。然而，该模式存在“双重征税”问题，即持股平台从企业获取分红时需缴纳企业所得税，职工从平台取得收益时还需缴纳个人所得税，整体税负较重。此外，有限责任公司股东人数上限为五十人，对于职工人数众多的集体企业，常需嵌套多层平台或结合代持安排，增加了管理复杂度。

有限合伙企业型持股平台因其灵活的治理结构与税收透明特性，在实践中备受青睐。在此模式下，职工作为有限合伙人，享有收益分配权但不执行合伙事务；普通合伙人则由企业管理人员或专门机构担任，负责合伙事务决策与企业管理。有限合伙企业并非所得税纳税主体，利润直接穿透至合伙人纳税，有效避免了双重征税问题。此外，有限合伙人数虽上限为五十人，但可通过设立多个合伙平台或设计嵌套结构容纳更多职工。有限合伙企业型持股平台相较于有限责任公司型持股平台，更便于企业对持股平台进行控制。

此外，相较于股份代持与信托模式，持股平台还可通过“合规化设计”将职工的股份所有权进行限制，尤其是有限合伙企业型持股平台。具体而言，可通过公司章程或合伙协议将对股份的限制性要求内化为平台的最高治理准则，建立如“不得继承”“不得对外转让”等条款约束，通过严密的法律文件设计，将集体企业改制过程中劳动群众集体所有量化至职工个人资产“受限的分红权”的特殊属性嵌入到现代企业法律形式的框架内。

劳动群众集体所有资产量化至职工个人，是集体企业改制中实现产权清晰化的关键跨越。而持股方式的选择与设计，则是确保量化成果得以巩固、职工权益得以保障、企业治理得以优化的制度基石。集体企业改制中职工持股方式的选择，本质上是寻求历史政策要求与现代企业制度兼容的过程。随着公司治理现代化要求不断提升，持股平台模式将成为职工持股的主流选择。成功的平台设计绝非简单套用标准模板，而需要在深刻理解政策本意、准确把握法律边界的基础上，通过周密的法律文件将历史政策与现代治理要求相衔接，在保障职工合法权益与促进企业长远发展之间找到最佳平衡点。