相信读者对什么是“国际商事仲裁”早已心中有数，但考虑到探讨“国际”、“商事”和“仲裁”这三个词语元素，有助于读者更好地理解实务中遇到的疑难问题，因此我们首先花些笔墨对该三个词语元素分别解析。

一、“仲裁”

所谓“仲裁”，众所周知它是除诉讼以外的一种争议解决方式。但“仲裁”这个名字到底意味着什么，其实无论是《示范法》还是我国《仲裁法》，都没有提供真的可以称之为“定义”的东西。[1]对于仲裁的定义，目前国际社会上没有争议的说法是：当事人合意将争议提交给由双方选择的，或为双方指定的非政府裁决机构，并由其遵循中立的、给予任一方陈述案情机会的审裁程序，做出具有约束力的裁决的程序。[2]

这样的定义里，汇集了仲裁的如下几个典型特点，这些特点往往也是仲裁相较于其他争议解决方式的优势所在。

1）合意解决争议的方式（consensual means to resolve disputes）

《纽约公约》和《示范法》都将“当事人同意将争议交付仲裁的协议”作为仲裁的基础。[3]换言之，仲裁是当事人合意的产物，具有合同属性，故当事人意思自治（party autonomy）是仲裁最基本的特点。这也是为什么仲裁协议在仲裁程序中始终处于首要地位：从仲裁地、准据法、仲裁员的选定，到裁决的执行阶段等，确保仲裁协议的约定（只要不违反法律）被遵从都是仲裁机构和法院的首要考虑因素。

可能有的当事人迫不及待地更关心仲裁裁决的执行，但即便在执行阶段，法院的判断也总是围绕着当事人约定的仲裁协议而进行。一个案件的结果很大程度上取决于争议出现之前的事情，从合同的约定到履行过程中文字证据的保留等，稍有经验的当事人都懂得这个道理。所以，我们会在后续文章中着重解析仲裁协议的起草。

2）当事人选择的（或为当事人选择的）非政府裁决机构（non-governmental decision-maker selected by or for the parties）

这是仲裁的另一个典型特征，即当事人选择特定的专业人士作为仲裁员，或选择特定的仲裁机构在他们不能就仲裁员的选定达成一致时来为他们指定仲裁员。[4]

当事人在协议选择仲裁机构或约定仲裁员的资质条件等具体要求之前，可以对不同仲裁机构的规则加以对比，就双方法律关系可能引发的争议之特点和需求加以协商，最终将双方都可以接受的选择落到纸面上。这就使得仲裁员的中立性和专业性更容易为当事人所认可，毕竟地域或者资格等因素都是经过双方当事人的考虑和协商的。

3）终局且具约束力的裁决（final and binding decision）

就仲裁的启动和程序等一系列问题，当事人可以充分协商并作出具体的约定，可一旦根据当事人的意愿做出了仲裁裁决，那么就往往是一裁终局的，对当事人具有法律约束力。[5]除非认为仲裁程序存在重大瑕疵或仲裁裁决有违国家公共利益，在执行的时候可能被拒绝或干脆被有管辖权的国家法院撤销，否则实体结果不会再有变化。

这样的“一锤定音”不一定总是当事人喜欢的，输家在心理上可能会更加酸楚不说，仲裁员可能也会因此更加保守，这也未必是完全有利于所有当事人利益的。但一裁终局也是让仲裁相比于诉讼来说耗时更短、综合成本更低的最主要原因。高端的仲裁机构和专业的仲裁员，他们的节奏不会过快，收费可想而知也不会太低；但被拖进一个久久不能结案、反复申诉或抗辩、证据规则繁杂不堪的案件中，才往往是让当事人在精神和物质方面双重崩溃的原因。[6]

这也是为什么我们一直在反复强调事先达成仲裁协议的重要性。虽然产生纠纷后再约定仲裁协议也不是不可以，但一般纠纷上升到一定程度就可能导致一方直接起诉。再者，为了尽量避免终局的结果无法接受，避免好不容易裁出来的裁决无法执行，在还有机会摆布的时候想尽办法摆布吧。

4）运用审裁程序（use of adjudicatory procedures）

裁决终局且可执行，就必须给予正当程序（due process）。仲裁的流程可以根据当事人的意思而相对比较灵活，但不能打折扣的是必须给予双方陈述案情的机会。这也是追求公正性所需的前提。

二、“商事”

之所以将仲裁划定在“商事”范围内，是因为《纽约公约》和很多其他仲裁法规（包括我国仲裁法）都或明示或潜在地只适用于“商事关系”。[7]

许多仲裁法规在最开头就将其适用范围限定在“商事”事宜范围内，不过“商事”本身定义都很宽泛，几乎包括所有营利活动。[8]《示范法》第1条第（1）款约定该法仅适用于“国际商事仲裁”。《美国联邦仲裁法》（The United States Arbitration Act, the “Federal Arbitration Act”，“《联邦仲裁法》”）第1条、第2条约定该法只适用于“涉及商业交易”的仲裁协议。《中华人民共和国仲裁法》第二条、第三条也规定了只有“合同纠纷和其他财产权益纠纷”可以仲裁，并强调了“婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷及依法应当由行政机关处理的行政争议”不能仲裁。

类似地，《纽约公约》第一条第三款规定，缔约国可以声明公约只适用于“提出声明国家之国内法认为系属商事关系者”。许多国家据此做了这样的保留声明，包括我国和美国。[9]

“商事”一词本身不排除投资相关的争议，但由于投资者与东道国之间仲裁所适用的规则与国际商事仲裁存在明显差异，不便于在一套规则框架之下内一起讨论，因此在此我们暂不涉及投资者与东道国之间的仲裁。

三、“国际”

说“国际”来与“国内”做以区分，在于国际仲裁与国内仲裁一般会适用不同的法律体系。国际商事仲裁适用的公约和规则主要是为了满足国际贸易成熟发展的需要，也是专为国际商事仲裁构建的一套趋于完善的法律体系。例如《纽约公约》只适用于有“国际”因素的仲裁裁决，而《示范法》则只适用于基于具有国际因素的仲裁协议的“国际”商事仲裁[10]。很多国家的法律也都对国际仲裁规定了与国内仲裁相独立的一套法律制度（例如我国和新加坡），目的在于希望在不影响国内仲裁规范的前提下促进国际仲裁程序。[11]

1）《纽约公约》中的“外国”和“非国内（non-domestic）”裁决：一国只能撤销（set aside）“国内”裁决

对于“国际”仲裁裁决，《纽约公约》在第一条第一款的表述是这样的：“公约应适用于在申请承认和执行裁决国国外做出的裁决，并源于自然人或法人之间的纠纷；公约也应适用于在申请承认和执行裁决国被认为是非国内裁决的仲裁裁决。”意思是，裁决拿到一个《纽约公约》签署国去申请承认与执行，这个裁决受《纽约公约》的保护有个前提是，裁决必须在该国被认为是（i）在国外做出的（即“外国”裁决），或（ii）被认为是非国内做出的（即“非国内”裁决）。

“外国”裁决比较好判断：裁决是在仲裁地（place / seat of arbitration）做出的（注：仲裁地是一个法律概念，而非地理概念，并非仲裁开庭或裁决发出的实际地点。当实际做出裁决的地点与仲裁地不一致时，裁决应被认为是在仲裁地做出的，视为仲裁地国的裁决），仲裁地可能由当事人的仲裁协议约定，无约定时由仲裁庭或仲裁机构决定[12]；仲裁地国家跟裁决被申请承认与执行的国家不是同一国家，就算外国裁决。譬如，仲裁地是A国，仲裁裁决在B国申请承认与执行时，就可以受《纽约公约》的保护，B国只能在裁决符合《纽约公约》第五条中规定的裁决承认与执行的例外情况时，才能拒绝承认与执行这个裁决。

“非国内”裁决则是指，即便裁决本身不是“外国裁决”，但它在申请承认和执行裁决国却被认为是“非国内”裁决。就像是说，一只狗跑到我家门口，我要先判断一下是谁的狗。如果有只狗虽然不是别人家的，但我也不当它是我家的，这只狗就是“非国内”裁决。这听上去的确不太合理，所以在多数国家“非国内”裁决都与“外国”裁决都是一个意思，只要在国家领土外做出的就算。就像一般人会说，这只狗既然不是别人家的，那自然是我家的。但美国是一个例外，《联邦仲裁法》第202条规定，只要裁决涉及的事项和外国有合理关联，如依据外国法宣判或当事人定居地或主营业地在外国，那么即使裁决在美国做出，也将被视为“非国内”裁决[13]。就是说假使你是美国人，狗跑到你家门口，你会说这只狗虽然是在我家出生的，但它老是在别人家跟小母狗玩，所以我不当它是我家的狗。

如果不满足这两点，裁决的承认与执行不适用《纽约公约》，就会适用该国的国内法律。而《示范法》和大部分国家国内法律对此的规定是，在本国做出的裁决，裁决不仅适用该国执行的规定，还适用“撤销”的规定[14]；但若裁决是在国外做出的，则在该国只适用承认与执行的规定。[15]换言之，一国可以撤销也可以执行（或拒绝执行）本国做出的裁决，但只可以承认和执行（或拒绝承认和执行）外国或非国内裁决，而无权将其撤销。例如，若仲裁地是A国，赢家可以直接在A国申请执行这个裁决，而输家也可以在A国申请撤销裁决。A国法院就可能在依据A国法律审查裁决后，决定是否执行或撤销这个裁决。如果裁决因此被撤销了，一般来说也不能再去B国C国或者其它任何地方承认和执行了。（注：这样的机制也可能会导致一些诡异的情况，例如：假如一个仲裁裁决一边被赢家在A国申请承认与执行，一边被输家在B国申请撤销，而A国动作更快先执行了裁决，但之后B国认为裁决违反B国的公共政策所以撤销了裁决，那么输家就要再在B国向赢家把钱要回来……不过即便这个撤销/承认与执行的机制略显古老又有待改进，但实践中当事人“用脚投票”的结果还是希望保留仲裁地国家对撤销裁决所独有的管辖权，和裁决被撤销后在四海皆无效的后果。[16]）

2）我国承认与执行外国仲裁裁决、确认涉外仲裁协议效力，要求争议具有“涉外因素”

“国际”特征在我国语境下要格外强调，原因在于在我国的仲裁裁决司法审查体系下，当外国仲裁裁决根据《纽约公约》在我国申请承认与执行时，如果当事人的仲裁协议被法院认定为不具有“涉外因素”，则法院会依据《纽约公约》第五条第一款（甲）（依当事人约定的准据法或无约定时依仲裁裁决做出地国法律，仲裁协议系属无效），或偶尔依据第五条第二款（乙）（承认或执行仲裁裁决有违该国公共政策），而拒绝承认与执行仲裁裁决[17]。所以，如果当事人在合同谈判时发现项目的情况属于不含有涉外因素的，那就不要约定由域外仲裁机构做出裁决，否则就存在无法在内地执行的风险。内地仲裁机构做出的仲裁裁决的执行与撤销，也会因是否属于“涉外仲裁裁决”而在司法审查中适用不同的法律条款。

而是否具有“涉外因素”，则取决于仲裁协议或仲裁裁决是否具有《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》（“《涉外法律适用法司法解释》”）第一条规定的下列情形之一[19]：

“（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人；

（二）当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外；

（三）标的物在中华人民共和国领域外；

（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外；

（五）可以认定为涉外民事关系的其他情形。”

前四项规定皆根据法律关系的三要素，即法律关系的主体、客体和内容，来界定涉外因素。而随着自贸区的建设发展和“一带一路”影响的深入，传统的法律三要素认定方式已难以覆盖许多新型的跨国经贸合作关系。“西门子 v. 黄金置地”申请承认和执行外国仲裁裁决一案即是这样背景下产生的、具有标志性意义的一案。在这个案子里，一向默默无闻的第五项兜底条款，给予了法官对“涉外因素”做扩大解释的机会；最高法不仅随后认可了这个判决，还借此机会发布明文意见，对自贸区相关的“涉外因素”做了更加扩大的解释。

四、“西门子 v. 黄金置地”申请承认和执行外国仲裁裁决案概况

A. 事实情况

§      主体

-        上海黄金置地有限公司（“黄金置地”），住所：中国（上海）自由贸易试验区（“自贸区”），外商独资企业；

-        西门子国际贸易（上海）有限公司（“西门子”），住所：上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区，外商独资企业。

§      合同约定

-        2005年9月23日；

-        黄金置地（业主）&西门子（承包方）签订《货物供应合同》；

-        约定为了黄金置地大厦高低压配电系统供应工程，西门子为黄金置地提供相应设备，并于2006年2月15日之前将设备运至工地；

-        仲裁条款：合同争议须提交新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决，实体争议应适用中华人民共和国法律。

§      合同履行

-        西门子从境外购买合同项下的设备；

-        设备货物到自贸区后，西门子办理了报关备案手续；

-        西门子向自贸区海关办理二次报关完税手续，货物从区内流转到区外；

-        西门子在黄金置地大厦工地履行了交货义务。

B. 程序历史

¨      黄金置地申请仲裁，西门子提出仲裁反请求

-        2007年9月21日，黄金置地依据《货物供应合同》的仲裁条款，向新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）申请仲裁；

-        黄金置地：西门子交货的设备质量违约，黄金置地有权解除并要求西门子支付违约金并赔偿损失；

-        西门子：案件无涉外因素因此SIAC无管辖权；西门子不存在违约行为，因此黄金置地须继续履行合同并赔偿错误索赔造成的损失。

¨      仲裁裁决西门子“胜诉”，黄金置地部分履行裁决

-        2011年8月16日，仲裁庭裁决，西门子未违约，黄金置地支付西门子欠付合同款项及利息、履约保函索赔所得款项及利息、仓储费、律师费及仲裁费；

-        2012年6月、11月，黄金置地部分履行上述裁决，但仍未支付欠付合同款项及利息。

¨      西门子申请承认和执行裁决

-        2013年6月14日，西门子向上海市第一中级人民法院申请承认和执行SIAC做出的仲裁裁决。

C. 双方争议

©      西门子：裁决适用《纽约公约》，应予以承认和执行，执行黄金置地欠付的款项及利息、迟付利息和诉讼费。

©      黄金置地：

-        裁决属于《纽约公约》五条第一款（甲）（依当事人约定的准据法或无约定时依仲裁裁决做出地国法律，仲裁协议系属无效）和第五条第二款（乙）（承认或执行仲裁裁决有违该国公共政策）所规定不予承认和执行的情形：双方当事人均为中国法人，合同履行地在国内，民事关系不具有涉外因素，约定将争议提交外国仲裁机构进行仲裁的仲裁协议无效，据此而承认和执行裁决也有违公共政策；

-        仲裁裁决实体有误，结果不公正，双倍利息请求的法律适用有误。

©      西门子：

-        黄金置地认可仲裁裁决效力，现在称仲裁协议无效的行为违反诚实信用原则：黄金置地依据该仲裁协议在SIAC提起仲裁，裁决做出后也部分履行了支付义务；

-        本案当事人和合同并非“不具有涉外因素”：西门子是外商投资企业，设立于上海外高桥保税区；合同标的是进口货物，在合同签订是位于国外，并未履行合同才运往中国；

-        仲裁裁决内容不在法院审查范围内。

D. 法院裁定

ª      2015年11月27日，上海市第一中级人民法院裁定支持西门子的请求，承认和执行仲裁裁决；理由如下：

ª      仲裁协议有效：案涉合同虽不具有典型涉外因素，但与普通国内合同存在明显差异，可以认定为涉外民事法律关系

-        案涉合同的仲裁条款“合同争议须提交新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决”约定明确、意思表示清楚；因此

-        判断仲裁条款效力的关键在于，案涉合同是否具有涉外因素；

-        虽然本案当事人均为在中国注册的法人，交货地、标的物目前所在地均为中国境内，表面上不符合《涉外法律适用法司法解释》第一条的前四款；但由于

(i)           本案主体具有一定涉外因素：注册地均在自贸区内，均为外商独资企业，公司的资本来源、利益归属、经营决策均与境外投资者关联密切；

(ii)          案涉合同的履行特征具有涉外因素：标的物虽在境内交货，但运输系从境外—自贸区（保税监管、清关完税手续）—区外，具有国际货物买卖特征，涉及自贸区的特殊海关监管措施。

-        综合上述情况，案涉合同与国内买卖合同有明显区别，符合《涉外法律适用法司法解释》第一条第五款“可以认定为涉外民事关系的其他情形”，具有涉外因素，仲裁条款有效。

ª      不违反我国公共政策：本案为合同争议，裁决黄金置地向西门子支付款项，不抵触公共政策。

ª      黄金置地主张仲裁协议无效，不符合禁止反言、诚实信用和公平合理的法律原则

-        黄金置地提起了仲裁并实际参与，始终主张仲裁协议有效；

-        黄金置地履行了裁决中的部分义务，只是未履行其认为裁决存在实体错误的部分；

-        上述情形说明黄金置地认可仲裁协议效力和仲裁管辖权，但其又以仲裁条款无效为由，主张拒绝承认与执行仲裁裁决，不符合禁止反言、诚实信用和公平合理等法律原则。

这个用“兜底小五”对“涉外因素”做了扩大解释（又用禁止反言原则撑了撑底气）的裁定，被最高院在2016年12月30日发布的《最高人民法院关于为自由贸易试验区建设提供司法保障的意见》（“《自贸区司法保障意见》”）第9条中被规范化，还做了进一步扩大解释。

《自贸区司法保障意见》第9条“正确认定仲裁协议效力，规范仲裁案件的司法审查”中明确了对自贸区企业约定的域外仲裁协议有效的条件：

(i)    双方均为“自贸区注册+外商独资”，约定域外仲裁协议属于具有“涉外因素”；

(ii)  至少一方是“自贸区注册+外商独资”，约定域外仲裁协议、经过仲裁程序、得到仲裁裁决后，执行裁决时对仲裁协议的效力禁止反言：

·         申请仲裁的一方，不得以仲裁协议无效为由主张拒绝执行仲裁裁决（依据域外仲裁协议提起相应仲裁，就等于认可仲裁协议有效和仲裁机构的管辖权）；

·         被申请仲裁的一方，必须在仲裁程序中提出基于仲裁协议效力的管辖权异议，否则不得以仲裁协议不具有“涉外因素”而主张仲裁协议无效、拒绝执行仲裁裁决。

(i)即是认可了“西门子 v. 黄金置地”一案对仲裁协议“涉外因素”审查的结果。(ii)不仅认可该案对禁止反言原则的运用，还将其适用扩展到包括只要其中一方是自贸区注册的外商独资企业的情况；同时不仅对申请仲裁的一方适用禁止反言，被申请一方也应在仲裁程序中提出管辖权异议、否则同样适用禁止反言。

从“西门子 v. 黄金置地”到《自贸区司法保障意见》第9条，是一个我国法院应时代要求而对司法实践加以调整的好例子。笔者认为在这其中，《涉外法律适用法司法解释》的兜底条款或多或少使这个进步来得更为方便。

虽然我国为了促进“一带一路”和自贸区发展，对我国企业约定域外仲裁协议的“涉外因素”做了有条件的放宽，但对于不符合上文所述条件的争议，对“涉外因素”的审查依然会将我国企业拦在域外仲裁机构门外。概言之，必须要“涉外”才可以去“国际”上仲裁，在我国依然是一个略显过时但尚未废止的规则。

[1] 见《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第一章“总则”第2条“定义及解释规则”：“在本法中：（a）‘仲裁’是指无论是否由常设仲裁机构进行的任何仲裁……”；第二章“仲裁协议”备选案文一第7条“仲裁协议的定义和形式”：“（1）‘仲裁协议’是指当事人同意将他们之间一项确定的契约性或非契约性的法律关系中已经发生或可能发生的一切争议或某些争议交付仲裁的协议。仲裁协议可以采取合同中的仲裁条款形式或单独的协议形式……”；第二章“仲裁协议”备选案文二第7条“仲裁协议的定义和形式”：“‘仲裁协议’是指当事人同意将其之间一项确定的契约性或非契约性的法律关系中已经发生或可能发生的一切争议或某些争议交付仲裁的协议。”。《中华人民共和国仲裁法》第二条：“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。”

[2] [美]加里•B. 博恩：《国际仲裁：法律与实践》，第1版，白麟等译，北京，商务印书馆，2015年版：第6页。

[3] 见《承认及执行外国仲裁裁决公约》第二条，《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第7条、第8条。

[4] 关于是否必须选择一个仲裁机构来主持和监管仲裁的进行，涉及到临时仲裁（ad hoc arbitration）和机构仲裁的区别以及我国对此的相关规定。这部分我们将在后续文章中详解。

[5] 有些国家并不完全排除法院就法律观点接受上诉的权力，虽部分仲裁机构在其仲裁规则中排除了法院权力，但为避免风险，当事人往往可在仲裁条文中直接予以明确。这部分我们将在后续文章中详解。

[6] Born, G.B. (2014). International Commercial Arbitration. (2nd ed.). The Netherlands: Kluwer Law International, pp. 87-88. (“Nonetheless, the additional expenses of arbitration will often pale in comparison with the costs of legal representation if there are parallel or multiplicitous proceedings in national courts. This can be the case where the parties have, for whatever reason, not agreed upon an exclusive forum selection clause, or where such a clause is held unenforceable or inapplicable. Likewise, the expenses of arbitration will typically not approach those that are incurred if there is relitigation of factual issues in national trial and appellate courts. Arbitration also usually does not have the potential for costly, scorched-earth discovery, or disputes over service, evidentiary matters, immunity and other litigation formalities, which may exist in some jurisdictions.”)

[7] 加里 B. 博恩：《国际仲裁：法律与实践》（2015），第62页。

[8] 《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第1条第（1）款的脚注中做了一些解释和列举：“对‘商事’一词应作广义解释，使其包括不论是契约性或非契约性的一切商事性质的关系所引起的事项。商事性质的关系包括但不限于下列交易：供应或交换货物与服务的任何贸易交易；销售协议；商事代表或代理；保理；租赁、建造工厂；咨询；工程；使用许可；投资；筹资；银行；保险；开发协议或特许；合营和其他形式的工业或商业合作；空中、海上、铁路或公路的客货载运。”

[9] 《最高人民法院关于执行我国加入的<承认及执行外国仲裁裁决公约>的通知》（法(经)发〔1987〕5号)：“二、根据我国加入该公约时所作的商事保留声明，我国仅对按照我国法律属于契约性和非契约性商事法律关系所引起的争议适用该公约。所谓 “契约性和非契约性商事法律关系”，具体的是指由于合同、侵权或者根据有关法律规定而产生的经济上的权利义务关系，例如货物买卖、财产租赁、工程承包、加工承揽、技术转让、合资经营、合作经营、勘探开发自 然资源、保险、信贷、劳务、代理、咨询服务和海上、民用航空、铁路、公路的客货运输以及产品责任、环境污染、海上事故和所有权争议等，但不包括外国投资者与东道国政府之间的争端。” 9 U.S.C. § 202 (1980), “an arbitration agreement or arbitral award arising out of a legal relationship, whether contractual or not, which is considered as commercial, including a transaction, contract, or agreement described in section 2 of this title, falls under the Convention…”. 9 U.S.C. § 2 (1980), “A written provision in any maritime transaction or a contract evidencing a transaction involving commerce to settle by arbitration a controversy thereafter arising out of such contract or transaction, or the refusal to perform the whole or any part thereof, or an agreement in writing to submit to arbitration an existing controversy arising out of such a contract, transaction, or refusal, shall be valid, irrevocable, and enforceable, save upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract.”

[10] 见《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第1条第（3）款，其将“国际”仲裁广泛地定义为与当事人的营业地、法律关系实质或仲裁地相关。

[11] 加里•B. 博恩：《国际仲裁：法律与实践》（2015），第12页。

[12] 加里•B. 博恩：《国际仲裁：法律与实践》（2015），第492页。

[13] 9 U.S.C. § 202 (1980), “…an agreement or award arising out of such a relationship which is entirely between citizens of the United States shall be deemed not to fall under the Convention unless that relationship involves property located abroad, envisages performance or enforcement abroad, or has some other reasonable relation with one or more foreign states. For the purpose of this section a corporation is a citizen of the United States if it is incorporated or has its principal place of business in the United States.”

[14] 见《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第1条第（2）款和第34条。

[15] 见《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第35条和第36条。

[16] Albert Jan van den Berg. (2014). Should the Setting Aside of the Arbitral Award be Abolished? ICSID Review - Foreign Investment Law Journal, 29(2), pp. 263-288.

[17] 虽无法律明文禁止，但已在司法实践中长期确立；但对自贸区确立的宽松政策，会在下文详述。

[18] 见《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》（法释〔2017〕22号）第一条、第十七条、第二十一条。

[19] 见《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第十二条。