2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“现行法”），搭建起适配传统商事环境的破产制度框架。随着国内经济结构转型，大型企业连锁债务、房地产领域风险、民营企业家连带担保债务等矛盾逐步凸显，现行法固有的利益平衡格局不断受到现实挑战。实践中大量依靠司法解释、地方府院联动机制、各类会议纪要、地方司法文件等化解纠纷，但也出现规则碎片化、各地裁判尺度不一的问题，难以形成统一稳定的法治预期。破产法修订工作有序推进，2025年9月《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》（以下简称“一审稿”）提请全国人大常委会初次审议并向社会公开征求意见，完成整套制度框架的搭建；2026年8月《中华人民共和国企业破产法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“二审稿”）进入二次审议环节。

从体例与整体立法逻辑来看，一审稿重在体系扩张，新增多个专章，完成从现行法到新破产制度的制度构想，解决制度“有无”的问题；二审稿并非另起炉灶，在继承一审稿绝大多数制度构想的前提下，结合全社会公开征求意见反馈，开展立法技术打磨、条文细化、风险边界调整，部分章节结构也作出优化，例如将重整前协商独立设立专节，把部分过于宽泛的表述予以限缩，整体从“搭建框架”转向“细化可落地的规则”。二者属于一套连续演进的制度整体，共同回应现行法暴露的实践矛盾，但在制度细节、程序约束、风险防控尺度上，二者又存在值得关注的差异。需要看到，草案的调整并不都体现为规则细化，或是增设约束来防范程序风险。对于部分涉及行政机关配合、跨部门协同的实务堵点，一审稿曾尝试在破产法文本中直接设置可落地的操作规则；二审稿则将该类具体实操条款予以简化，改为原则性表述，把具体实施路径留给其他法律、行政法规以及国家相关配套规范去处理。这也是立法权衡之后形成的一种制度现实。本文以二审稿文本为主要观察对象，从五组核心关系切入，解读整套修订草案蕴含的制度再平衡逻辑。

在现行法的框架下，并不存在政府破产协调机制的专门条文，府院联动完全依靠各地实践自行探索。实务中办理重大破产案件时，很多矛盾卡点并不在于法律认定与适用，而集中在土地历史遗留问题、不动产过户、职工社保衔接、群体性风险化解这类行政属性事务。法院只拥有裁判权，管理人没有行政执法权限，案件常常出现“法律上可以受理，但实践层面难以推进”的困局，只能寄希望于地方协调，但协调与否、投入力度完全取决于地方现实条件，缺少统一的法律依据。由此形成实务层面的失衡，即部分地区政府缺位造成案件久拖不决，个别场景下又存在行政力量越出公共配套范畴、介入司法实体事项的隐患。

《企业破产法》修订草案将县级以上地方政府建立破产工作协调机制写入总则，该制度框架成型于一审稿，二审稿对该条文本予以保留。整套修订草案确立起基本分工逻辑：政府协调机制主要面向社会稳定、信用修复、企业变更注销等公共行政配套事务，着力扫除破产案件推进的外部制度障碍；而债权确认、重整计划实体审查等核心裁判事项，仍然归属于法院的司法职权范围。正如学者王欣新所言，“协调”的概念强调双方在各自独立的职权范围内进行沟通、调整，实现共同目标。¹

当然也应当看到，该条文整体属于原则性规定，对于政府协调的具体事项清单、权力行使边界，草案并未进一步细化。一个很典型的对比就是股权变更登记与信用修复规则：一审稿作出较为具体的硬性安排，明确管理人可以持法院批准重整计划的裁定，直接向登记机关申请办理解除保全、股权变更、注销质押登记，登记机关应当予以配合；同时区分重整计划裁定批准、执行完毕两个阶段，分层写明信用修复、屏蔽失信信息的义务。而二审稿将上述具备强制约束力的实操内容予以删除、简化，股权办理变更的义务回归债务人“依法办理”，信用修复仅笼统写明“按照国家有关规定”处理，不再在破产法草案中直接对市场监管、征信等外部机关设定具体作为义务。这一变化并非否定股权过户、信用修复的实践诉求，立法层面的考量可能在于，股权登记、失信惩戒分属其他部门法与监管制度调整范畴，破产法不宜单向给其他公权力机关设定义务，避免出现部门法之间的规则冲突。但客观效果是，过去一审稿试图在破产法内部一揽子破解的重整配套堵点，又重新交由府院联动机制、其他专项规定来落地。如何把握行政配套与司法裁判之间的尺度，还需要未来司法解释、地方操作指引持续填充具体规则。

现行法下的债权清偿体系，对人身权益的保障不足，人身损害赔偿、抚养费、赡养费、扶养费这类带有鲜明人身生存属性的债权在现行法中未有明确规定，在实践中可能只能归入普通债权参与受偿。遇到企业深度资不抵债，大部分资产均已设置担保的案件，这类生存性质债权往往受偿微薄甚至无法受偿。过去只能依靠司法解释、会议纪要或进行个案层面的倾斜保护，裁判尺度各地并不统一。

修订草案一审稿迈出重要一步，在破产债权清偿顺位当中提升人身权益类债权的保护层级，将人身损害赔偿债权、维持生活需要的消费者债权置于优先位置，同时设置惩罚性赔偿除外的限制。一审稿在设计清偿顺位时，可能既希望强化生存权益保护，又顾虑对信贷体系造成冲击，因此作出“惩罚性赔偿除外”以及概括式消费者债权优先的折中设计。进入二审审议阶段，结合征求意见反馈作出几处重要的细节改动：删除人身损害债权项下惩罚性赔偿的除外限制，新增抚养费、赡养费、扶养费进入优先保护序列；同时删掉概括式的“消费者维持生活需要的商品或者服务债权”优先顺位。

现行法之下，企业想要开展债务纾困，只有正式重整、和解两条司法路径，庭外谈判成果缺少法定衔接通道。如果企业还没有进入重整，个别债权人抢先查封、申请执行，就可以直接打散庭外谈判的全部努力；但反过来，如果轻易打开柔性拯救通道，又会面临债务人利用程序拖延执行、转移资产的现实风险，拯救和防控之间的张力一直客观存在。

庭外重组最大制度痛点即个别债权人“钳制”，由此催生预重整、重整前协商的立法需求。²修订草案一审稿已经搭建重整前协商的制度雏形，同时设置破产申请受理前临时中止执行，但是把“存在贬值或者恶意转移的紧急情况”作为启动门槛。一审稿对于重整前协商仅设置少量零散条文，没有独立成节，对于协商过程的信息披露、不同协商模式对应的法律效力、管理人参与方式均规定较为简略；同时临时中止执行设置较高的“紧急情况”客观要件，立法出发点是防范程序滥用，但实务反馈该门槛过于严苛，很多企业还来不及举证“紧急情况”，资产已经被执行处置。二审稿吸收该部分实践意见，对两处制度均进行结构性优化：将重整前协商升级为独立专节，区分单纯协商、预先表决两套模式，明确不同模式转入重整之后的差异化法律效力，强化信息披露、管理人推荐等配套约束；在临时中止执行制度上，删除“紧急情况”这一硬性前置要件，但并未改为自动中止，依旧由法院裁量，还增加听证等风险控制手段。

立法思路由此发生转向，不再依靠严苛的前置事实条件把主体挡在制度门外，转而把风险管控后置到司法审查、听证、程序监督环节。这套安排既给危机阶段的企业留出柔性化解债务的制度出口，也寄望于法院事中的审慎把控，尽可能化解拯救企业和防范程序滥用二者之间的现实冲突。

国内商事实践当中，大量民营企业家为企业经营债务提供连带保证，企业陷入破产，个人也随之背负巨额债务，企业可以破产，保证人却缺少合法的债务清理出口，这是现行法遗留的突出现实矛盾。修订草案一审稿开创性设立连带个人债务人债务清理制度，打开善意经营者再生的制度窗口，但部分规则还比较原则。征求意见过程中，一方面有观点呼吁进一步放宽善意债务人的再生渠道、体现对个人债务人更为宽容的立场3另一方面有观点提出强化防范逃债的制度约束⁴。二审稿正是回应双向的诉求，在制度入口与风险防线两个维度同步细化条文。二审稿在保留制度方向的基础上做了多处内容打磨，进一步放宽制度入口，同时加固债权人保护的底线。

具体变化体现在：新增豁免财产规则，明确连带个人债务人及其家属基本生活必需财产不参与债务清偿；降低个人重整申请的材料门槛，不再硬性要求申请阶段就提交完整重整计划；把原本固定五年的考察期调整为三至五年的区间，交由法院结合个案情形裁量。但放宽入口不等于无条件免责，二审稿同步规定不予免除债务的情形，对于隐匿财产、挥霍负债、财务造假等行为，明确可以撤销已经作出的免责裁定。

可以看出，修订草案对连带个人债务人清理制度的完善，始终游走在两种价值之间，既要为诚实而不幸的经营失败者提供重启的可能，也不能让制度沦为恶意逃债的工具，个案中法官如何把握好这一尺度，将直接决定该制度的实际生命力。

现行法框架下，重整程序的市场化运作规则供给不足。其中投资人招募缺少专门的法律层面规范，强制批准重整计划的条文也较为简略。实践当中容易走向两种极端，要么完全交由各方博弈，中小债权人话语权容易被弱化；要么司法过度介入商业安排，替代市场主体作出商业判断，市场自治与司法干预的边界始终摇摆不定。

首先是重整投资人招募规则的演进。修订草案一审稿确立投资人公开招募为原则、债权人会议决议可以为例外的基本框架，条文中同时设置多重配套规则：一方面写明债权人、债务人的出资人等利害关系人可以向管理人或者债务人推荐重整投资人；另一方面明确意向投资人应当交纳保证金、签订保密协议。二审稿保留“公开招募为原则，债权人会议另有决议为例外”这一核心规则，但作出多处删减调整，包括删除利害关系人可以推荐投资人的成文表述，同时去掉意向投资人交纳保证金、签订保密协议的强制性规定，将该类交易细节交由管理人和债务人根据个案情况自主安排。两份草案均未在条文中专门增设针对不公开招募情形的审查说理条款，相关约束更多留待后续司法实践与配套规则予以细化。条文层面的删减，不等于实务中完全否定出资人、债权人推荐投资人的客观现象，只是不再将该推荐权作为法定权利予以明确。

其次是强制批准重整计划的程序完善。强制批准是司法适度介入重整的重要制度，用于在部分债权人阻挠合理重整方案时挽救企业，但该制度一旦被滥用，会严重损害异议债权人的合法权益。对比现行法，一审稿已经搭建起强制批准的多重审查要件，同时新增利害关系人可就强裁裁定向上级法院申请复议的救济路径。二审稿在此基础之上，进一步强化法院在作出强制批准裁定时，对于出资人权益调整、重整计划经营可行性的审查义务，从程序层面压缩强裁制度被不当适用的空间。

整套规则传递出清晰的裁判导向，即优先尊重市场化协商的结果，司法不去轻易替代商业判断；只有市场博弈明显失衡的时候，才启动司法有限兜底。

总体来看，破产法修订的一审稿与二审稿构成一套连续演进的制度整体，共同回应现行法在现实运行中积累的结构性失衡；二审稿并非推倒重来，而是在一审稿搭建的改革框架之上，吸收各界意见开展局部内容完善。也要客观认识到，纸面条文的再平衡不等于现实当中利益关系的终极平衡。不少规则依旧是原则性表达，府院联动的实操细则、各类裁量标准、配套财税与登记制度，仍然有待司法解释、后续实践继续优化。未来这套制度实际运行效果，取决于法院、政府、管理人、金融机构等所有参与主体如何理解、适用这些新规则。对于破产实务从业者而言，修法之后，债务处置的博弈逻辑将发生变化，更加要求律师、管理人既要读懂条文背后的价值取向，也要立足于个案事实，在多重利益的张力当中寻找务实可行的解决方案。