【摘要】当一家筹备上市的企业遭遇海关刑事侦查，风暴瞬间聚拢，企业及其管理层被焦虑与忧惧席卷，为其提供服务的海关律师、IPO律师、券商等第三方服务机构亦承受着重压。压力不仅仅来自于法律服务本身，还在于多方参与之下如何协同配合，如此跨领域合作事项在近年来国家加强出口管制违法行为的惩治力度的背景下不是个例。本期笔记就从笔者经办的出口管制类案件中总结共性，谈一谈当海关律师在该类多方主体、多维利益的复杂状况中，如何寻求风暴中的合规与平衡，高效与共赢。本文旨在复盘此间的挑战与思考，并提炼类案应对策略。

关键词：出口管制 海关案件 应对策略

以往案情概要都是用一段文字简单介绍事项情况，这期笔记换个写法，画个表格展示核心要素，一目了然又方便后续复盘。

该类案件之所以复杂、极具挑战，在于它超越了单纯的法律技术问题，虽然以涉嫌走私禁止进出口货物罪案发，处于海关缉私侦办过程中，实则牵一发而动全身，涉及跨领域、多主体的协同与配合，需要锚定企业核心诉求，在全局与合法合规的框架下，由各领域律师或服务方找准问题，协同作战，形成合力，从而推动问题解决，这真是知易行难，挑战巨大：

挑战一：从整体策略上，统一“风险语言”、互为合力，兼顾不同领域的法律考量、风险评估

挑战场景：紧锣密鼓的上市进程遭遇了突发的海关侦查，IPO律师与券商首要关切的是上市规则中“重大违法行为”的界定，遗憾的是，相关规定比较原则，没有可量化的标准，也因此他们会反复追问海关律师：“海关对于重大违法行为如何界定，罚款达到多少称之为重大，最好能让海关给个准确数字。”

这是要件审查、底线思维的思考方式，需要确定性的结论来衡量有没有碰触红线，从而将不确定的法律风险转化为确定的、可管理的文件表述以及监管沟通策略。张力在于此语境下的是否触碰红线，从法条解释权以及部门职责分工来说都超出了海关的界定范围，何况案件还在侦办中，事实、证据还在搜集，如何定性、量罚都是待定状态，于是不同风险语言、法律考量和风险评估下的第一个碰撞产生了。

破题思路：关键在于统一“风险语言”，分工负责，协同应对。就题述案件来说，可以从以下入手：

研判与沟通：该案涉及两用物项货物出口时应证未证，案发之初海关对法律适用、量罚幅度等问题尚不明晰，全国各海关对类案的行政处罚尺度也不尽一致，移送检察机关乃至法院做出最终裁判的刑事案件还很罕见，基于此我们持续跟进海关案例、法院判例，同时选取部分直属海关，对其在《出口管制法》实施五年来的类案处罚情况进行法律观察与分析研判，将类案执法趋势与预判同步给企业，并加强与海关办案人员的沟通，有理有据地主张诉求。

协同与重构：如果胶着在何谓重大违法行为，罚款多少称之为重大，其实是把思路僵持在“确定一个具体的数字”上，如前所述在案语境下这是不切实际的任务，不如换个视角，在现状基础上重构目标以及问题解决路径。经过沟通协商，目标重构为穷尽合法手段，将影响上市的可能性降至最低，从这一目标反推，寻找相关法律领域的政策空间与裁量余地，从而将被动担忧转为主动构建与应对，这个过程是思维的升级。

挑战二：从案件的应对上，长远布局，平衡辩护策略与合规叙事

挑战场景：刑事案件发案时，往往相关人员已被采取强制措施，而一旦企业涉及刑事案件，从IPO律师与券商角度，警铃大响，极大可能不符合上市申报条件。惶急之下，涉事企业及管理层邀请海关律师介入，希望尽快案结事了，好回到上市的轨道上。张力在于，案件办理有其规定与程序，案结事了要以查清事实、证据确凿为前提，侦查阶段律师无法阅卷，企业虽然有自己的合规叙事，不过交出去的材料、说出去的话覆水难收，律师要在相对全面地掌握事实情况，进行初步的法律评估后再决定采取何种辩护策略，过于主动与急迫可能对后续处理不利。

破题思路：从专业角度提供应对策略，不卷入焦虑与对抗

刑事案件给企业带来的情绪张力是巨大的，我们提醒自己要稳住阵脚，理解企业的焦虑与急迫，但不卷入情绪，从专业角度提出了“双轨并行，埋设伏笔”的策略：一方面从刑事辩护角度，充分梳理现有事实材料、企业自述以及证据情况，初步确定侦查阶段辩护策略，争取案件不做刑事处理。另一方面从行政处理角度，即便目前还处在刑事侦查阶段、案件走向不明朗，在提交的每一份法律意见、沟通的每一次陈述中，都有意识地为未来的行政处罚程序做伏笔。例如，在论证“不构成单位犯罪”时，同步表明公司认识到内部管理存在需整改的疏漏，已经启动了可视化的全面合规整改。这样，即使刑事方向未达最优，也为后续行政程序积累了主张“过错有限、整改彻底”的核心证据。

挑战三：从各方协同角度，加强沟通，同步信息，管理与稳定各方预期

挑战情景：侦查过程漫长且信息不透明，券商和董事会需要“进度条”以安抚投资者，但律师无法提供不负责任的猜测。

破题思路：加强沟通，同步信息，同步信息不是猜测结果，而是聚焦于：

   - 已完成的动作（如：已提交X份证据、已进行Y轮沟通）；

   - 已锁定的有利点（如：办案机关对A事实的初步认可）；

   - 下一阶段明确的工作计划。

   - 同时，管理各方预期：在案件定性前或者转为行政案件处罚前，关于“是否影响上市”的讨论都是空中楼阁，把注意力聚焦到确保每一个环节的策略都服务于最终目标的实现上。

手记小结：

首先，从海关律师来讲，对于跨领域的海关事项需要转变心态，理解并整合不同领域的法律卡点与风险点，具体如何进行，前文都在讲述这个问题。

其次，回到海关领域看看到底从专业角度能为企业做些什么，以争取利益最大化。比如抓住侦查阶段的窗口期，每一次与海关沟通，每一次提交材料，不仅仅是在应对当下问题，也是在为后续处理尽可能地锚定有利事实和证据。

前述讲的是跨领域复杂事项对于海关律师的挑战，那么对于企业来说情况如何呢？既然外聘了专业人士来帮助处理，企业就当甩手掌柜也无妨？非也。虽然第三方服务机构各司其职，不过由于专业领域不同、法律视框不同，难免会有观点碰撞甚至意见不一致的时候，最终决策以及承担结果的是企业，基于此，就同类事项提炼几点应对策略供企业参考：

（一）认清挑战与形成合力。在多方协助的情况下，企业事实上面对着管理一个复杂又微妙的“生态系统”的挑战。挑战在于企业要把这些分散甚至有时候矛盾的力量，通过整合，朝着解决问题、化解风险的方向形成合力。具体来讲：对内，首要的是协同IPO律师、券商、海关律师进行法律风险评估，统一优先级，确定整体应对方案和大致时间线。对外，充分发挥第三方服务机构的专业优势，尤其重要的是主动争取地方政府以及主管部门的理解与支持，多方一起朝着问题解决的方向推进。

（二）放稳心态与管理预期。面对突发事件，想要尽快案结事了、回归正轨是人之常情，不过老话也说事急则缓，事缓则圆，面对漫长的不确定性，管理“过程”比猜测与焦虑“结果”更有建设性。比如，企业需要知晓当前卡点和风险点，同步各方信息，对于券商、董事会等，主动提供清晰、专业、诚实的过程性工作汇报，远比给出一个缥缈的保证或者猜测更能建立信任，如此也是把注意力从对未知结果的焦虑，聚焦到按照方案对已知动作的质量把控上来。

（一）法规速查 

• 《刑法》第一百五十一条【走私国家禁止进出口的货物、物品罪】

• 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的解释》

• 《出口管制法》第三十四条

• 《海关行政处罚实施条例》第七条、第九条、第十五条

• 《两用物项出口管制条例》

（二）案例参考

• (2023)津03刑初49号刑事判决书

• 津东丽关缉查字〔2025〕1号

• 沪浦江关缉违字〔2025〕339号

（三）企业自查清单

要妥善处理一起关乎企业生死的案件，尤其还有上市压力的情况下，法律技术只是基石，真正的考验在于能否在风暴中保持冷静，充当那个能听懂“刑法语言”、“行政裁量语言”、“上市规则语言”和“商业诉求语言”，并将其协同为一首合规框下客户权益最大化的交响曲。这起尚未完结的案件提醒我们，律师作为专业的法律助人者，既不能人云亦云，也不是只固守自己的一亩三分地，毕竟困境、难题往往是跨领域的，需要律师放下我执，学会分工协作，在复杂系统中创造秩序与共识，实现多方共赢。