在中资海外私募证券基金市场中，伞形结构基金是爆款，尤其开曼群岛独立资产组合公司（SPC）几乎已成伞形基金代名词。SPC诞生于1998年5月，过去十来年间渐成中资海外私募证券基金市场中的王者，甚至不少封闭式私募股权基金也摒弃有限合伙结构而跨界转投公司制伞形基金怀抱。仅笔者协助客户设立的SPC数量就已经有九十多家，累计SP子基金数量高达二百多支，超过笔者基金总量的半数，其霸主地位可见一斑。

开曼SPC如此成功，引得香港和新加坡竞相放下身段纷纷推出本土“山寨版”伞形基金结构以争夺基金注册地市场份额。近期香港OFC的咨询和设立数量趋热，笔者如小和尚念经般一次次向伞形基金爱好者们分析解画香港OFC和开曼SPC的差异区别，于是便写本文以飨广大读者。其实两者的“技术数据”对比已在众多网上文章和研讨会PPT中反复提及，笔者往期文章《如何设立香港OFC开放式基金型公司》亦有所提及，本文无意累述，笔者只结合设立香港OFC和开曼SPC的一手经验杂谈自身体会和观点，一家之言，欢迎拍砖。

香港OFC诞生于2018年7月，推出前两年票房惨淡，2020年9月立法修订改良，香港证监会亲自下场卖力推广，至2021年香港政府出大招拨款2.7亿港币推出OFC设立费用资助计划终于促成OFC的快速发展（资助计划详情可参阅笔者往期文章《如何设立香港OFC开放式基金型公司》）。看一组粗略比较的数据：2021年至2023年第二季度，香港OFC的数量增加了104家，同期开曼开放式共同基金的数量增加了276支，虽然这组数据不具对比口径（因为开曼共同基金未必都是伞形基金结构，而部分开曼SPC注册为封闭式私募基金），但可另我们大致领略香港本土基金对开曼基金霸主地位的蚕食影响。

香港OFC的成本优势是碾压式的。高达初始设立费用70%的资助比例和100万港币的资助金额上限确实是一个令人心动的Offer。即使撇开政府资助，香港OFC的后续政府费用也具明显优势，财大气粗的香港政府要的是国际金融和财富管理中心地位，并不在乎注册年费这类小钱。此外，香港OFC的基金年度审计费通常能比同类型开曼基金低一截，原因是开曼基金的审计工作往往是本地审计团队干活开曼团队审核签字，客户给的其实是两份工钱。毋庸讳言，成本优势无疑是推动OFC增长的强劲动力。

市场对香港OFC设立效率的疑虑可能是其早期乏人问津的原因之一，因为香港证监会审批是设立香港OFC法律主体的前置程序，获得批准后才能启动银行和券商开户等流程。但随着市场上OFC数量逐渐增加，香港证监会对OFC的效率审核渐为人知，疑虑逐渐消除。另一方面，开曼SPC的主体设立虽无监管机构的前置审批，但却须通过注册代理商的反洗钱客户尽职调查，这个流程所需的时间跨度个案差异颇大，对于一些上层股东结构复杂或尽调范围内人（领）员（导）众多的客户而言，通过反洗钱尽调颇费周章。

在后续子基金设立效率方面，开曼SPC则具有相对优势，因为香港OFC子基金的设立仍须事先取得香港证监会批准。如果不考虑银行开户的时间，开曼SPC的后续子基金设立可以极为高效，笔者甚至有过一个周末搞定一只后续SP子基金的记录。天下武功唯快不破，对于需要快速锁定投资款或投资项目的基金而言，设立效率无疑是其行走江湖的大杀器。

市场对香港证监会对OFC监管强度的观望态度可能是其早期被冷落的原因之二。虽然开曼基金也受开曼金融管理局监管，但两者的监管强度和威慑力区别，懂的都懂。笔者认为这事儿要两面看：基金发起人几乎都天然地倾向轻监管，短期来看，基金发起人主导基金架构选择确实是目前的市场现状，但投资者偏好对基金架构的影响却是长期而深远的，所以笔者相信监管体系对投资者的保护力度以及维权执法的可行性终将塑造基金江湖的竞争格局。举个例子，香港证监会对OFC资产托管的要求详细严密，是审核重点之一，此举有助为OFC架构的安全性及可靠性提供长期保障，亦有利于坚固投资者对香港国际财富管理中心地位的信心。做了几单OFC与香港证监会接触后，笔者认为香港证监会的审核流程并不繁琐，对市场参与者也颇为友好，对OFC的推广是真心卖力（不知是不是有KPI在身），其监管风格是在法律规则框架内做事，界限清晰稳定性高，并不会过度介入且尊重市场参与者的合理商业安排，这一点相信众多“出海”到香港的境内私募基金管理人深有体会。近年笔者接触到几单开曼私募基金暴雷事件，投资者面对的核心痛点是维权难，事后追偿远不如事先防控，尤其是对于纯离岸结构的基金而言，监管机构远离基金运营者实际所在地，怎能期望一个人口不足10万的加勒比海小岛国拥有“虽远必诛”的威慑力？