我国民法立法体系中对法人制度都是以拟制说作为内在规定性支撑的。法人是法律拟制的产物，由法律创制，其权利能力和行为能力的取得和终止，均实行法定主义。法人人格否认制度贯彻民法学上诚实信用、禁止权利滥用和公平正义等基本原则。

2023年修订的《公司法》（下称“新《公司法》”）中对于公司的权利能力和行为能力、公司法人人格的独立与否认以及公司行为的内外有别等规定同样符合和遵守了《民法典》的立法规范和释义，进一步贯彻了民法学上自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，以及不得侵犯他人合法民事权益，不得损害社会公共利益等基本规范。

（一） 我国公司法人人格否认制度的最新立法贡献

2005年修订的《公司法》首次在《民法通则》的基本原则的基础上明确了公司人格否认制度，并在2013年、2018年修订的《公司法》中保留了该项规定。

2019年11月，由最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）对于如何在司法实践中统一裁判标准，理解和适用公司法人人格否认制度进行了进一步的司法上的阐释，但司法实践中如何适用公司法人人格否认制度、对法人人格混同的具体判断以及适用标准应当从严还是从宽等问题还是有待在立法层面进行统一规制[1]。

2021年1月1日正式实施的《民法典》第三十八条规定了营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益、逃避债务，否则应当对法人债务承担连带责任。这一立法进展再次将原本仅适用于《公司法》的制度上升为一般民事规定。在《公司法》规定的基础上，《民法典》还将“公司股东”改为了“营利法人的出资人”，这实际上是对该制度适用主体范围的扩大。

新《公司法》与《民法典》与《九民纪要》思路一致，一方面将人格否认制度的适用范围由原本的纵向否认扩张至横向否认，体现了防止股东滥用权利，保护债权人利益的倾向；另一方面也试图具体化人格否认制度的适用标准，防止这一制度在审判实践中被滥用。

（二） 公司法人人格否认制度的适用标准的演化

1.  对一人公司的适用扩张

新《公司法》第二十三条的规定对法人人格否认制度的穿透范围进行了多向扩张。其中，针对一人有限责任公司人格否认的规则在公司法修订的多轮审议稿中出现了一定程度的反复与徘徊。由于一人公司的特性，债权人往往难以举证，无法从有效途径获得公司账簿等内部资料。公司法对一人公司股东的规定较为严格，因此在实践中一人公司的股东也会通过多种途径对这一规则进行规避，例如利用极少的股份引入新的股东来改变一人公司的性质，从而规避一人公司的人格否认的限制。

司法实践中不仅实行举证责任倒置规则，由股东证明自己的财产未与公司财产混同，且判决更倾向于从严审查一人公司财产混同的证明材料并适用严格的认定标准。因此，新《公司法》的修订将一人公司财产混同问题重新提出，并将范围延伸到了一人股份有限公司的做法与《民法典》及司法实践中严格审查一人公司，保护债权人权益的倾向一致。《个人独资企业法》也将受到进一步严格的适用。

2. 对《九民纪要》和过往司法判例的立法确认

通过新《公司法》的修订，我们从多个方面可以看出它对于《九民纪要》和最高院指导案例中引用的原则的确认意图。新《公司法》中第二十三条第二款提出的法人人格“横向否认”是对《九民纪要》第十条“人格混同”和第十一条“过度支配和控制”以及司法实践的明文确认。新《公司法》的限期认缴制同样对《九民纪要》第十二条“资本显著不足”的认定有重要意义。

（1）法人人格横向否认：“人格混同”和“过度支配控制”

《九民纪要》第10条提出的将“人格混同”的各项标准作为判断公司法人是否独立于股东的要件之一。公司人格否认是股东有限责任原则的例外，仅仅无法区分某些特定资产归属于公司还是股东并不足以直接“刺破公司面纱”。所以判断人格混同的核心还是“公司的会计账簿记载不清楚或者其他原因致使公司与股东之间的资产界限模糊不清”[2]，这一点也同样是德国司法界的主流观点。《九民纪要》第11条“过度支配与控制”中也列举了公司控制股东通过母子公司之间的利益输送和关联交易、由股东设立关联公司躲避债务和转移资金等关联公司人格混同的情形。这种通过一个控制股东，否认一家由该股东控制的公司的独立人格而为其他关联性企业的债务负责的情形即为法人人格“横向否认”，在英美法系中也称为三角刺破（Triangular Piercing）。在《九民纪要》和新《公司法》颁布之前，司法实践中就已经有了将法人人格否认穿透到关联公司的判例。

2013年最高人民法院发布指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷一案”中，法院认定三个关联公司相互之间界线模糊、人格混同，通过其中一家公司承担所有债务使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益，参照《公司法》第二十条第三款一般法人人格否认的规定认定三家关联公司已丧失独立人格，应当承担连带清偿责任。

第15号指导案例是正式确认了横向法人人格否认在审判实践中的先例，将法人人格否认的适用范围扩大到了横向人格否认。这一案例的发布对相关案例的裁判起到了示范性的作用，也为横向人格否认写入《九民纪要》和新《公司法》做了司法实践上的铺垫。

（2）限期认缴制：“资本显著不足”

《九民纪要》第12条“资本显著不足”指的是通过股东利用较少资本从事力所不及的公司营利活动的情形来判断是否存在股东恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人的不公平行为。公司债权人在公司“资本显著不足”的情形下可以通过公司人格否认制度来维护自身利益，但这一要件的判断标准不够清晰。在注册资本缴纳制度改革前一般以低于法定注册资本来认定[3]，在2013年注册资本认缴制之后对于“资本显著不足”无法再以法律统一规定的最低资本数额作为公司资本是否充足的衡量标准，而仅能做一种商业判断，看股东的实际出资是否能满足公司正常设立运营的需要。在认缴制下，股东的出资金额、期限都可以自主决定，这也使这一要件在司法实践中的适用难度增大，几乎形同虚设。

此次新《公司法》实施后，注册资本缴纳制度重新回到了有限制的认缴制，即五年内必须实缴，这一判断标准重新具有了实践意义。对公司资本是否充足的判断可以参照德国法的“名义性资本过低”和“实质性资本过低”的概念[4]，即通过公司是否存在“投入与其经营事业的规模、性质及可预见的风险严重不符的资本或以借贷资本维持公司运作”的“名义性资本过低”还是存在“公司投入的资本显著过低，对注册资本认而不缴、虚假出资或抽逃出资等行为”的“实质性资本过低”来认定。新《公司法》一方面防止公司通过完全认缴制逃避资本显著不足的认定，另一方面有利于对这一要件的综合判断，以防止法人人格否认制度在司法实践中被滥用。

注释：

[1] 参见王毓莹;《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，第97页。

[2] 参见高旭军：《我国公司人格否认制度适用研究——以与德国比较为视角》，第107页。

[3] 参见《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第七条。

[4] 参见高旭军：《我国公司人格否认制度适用研究——以与德国比较为视角》，第109-113页。