随着《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（“新《公司法》”）的落地，股东出资责任问题成为各界关注焦点。其中，新《公司法》明确规定有限责任公司股东的出资期限为自公司成立之日起五年。同时，新《公司法》第八十八条第一款指出，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；若受让人未按期足额缴纳出资，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

然而，新《公司法》对于转让人在何种情况下需要对受让人未按期缴纳出资承担补充责任的规定并无溯及力。实务中，新《公司法》实施之前未届出资期限的股权转让后原股东责任的认定问题频现纠纷。尤其是当股东在未届出资期限时转让股权，而受让方可能缺乏实缴出资能力时，债权人的利益可能受到潜在影响，从而引发一系列纠纷。

我们因此集中研究分析了司法裁判的典型法院入库案例，梳理总结了相关法院对该问题的裁判逻辑、具体规则以及相关启示。

对于2024年7月1日之前发生的股权转让，在特殊情形下，即使在出资期限未届满的情况下，转让人仍可能需要承担出资责任。在判断是否要求转让人承担补充出资责任时，法院通常会考虑以下因素：

1. 股权转让行为是否早于债务形成时间

如果目标公司债务是在股权转让之前形成的，尤其是当债务金额较大且可能影响目标公司正常运营时，法院会重点审查转让人是否存在逃避出资义务的意图。

2. 转让人是否仍然实际控制和管理目标公司

如果转让人未将目标公司的财务报表、公章、营业执照以及资产交接给受让人，且转让人仍然实际控制和管理目标公司，这可能表明转让人试图通过股权转让逃避出资责任，而实际上并未真正放弃对目标公司的控制。

3. 转让对价是否合理

如果转让人以极低的价格甚至无偿转让股权，尤其是在目标公司存在较大债务的情况下，这种行为可能被视为逃避出资责任的手段。法院会重点审查转让对价是否符合市场价值，以及是否存在不合理低价转让的情况。

4. 受让人是否明显缺乏出资能力

若受让人在受让股权时明显不具备履行出资义务的能力，而转让人对此情况是知晓的，那么这种情形可能表明转让人存在恶意。例如，受让人可能没有足够的资金或资产来承担后续的出资义务，而转让人仍然将股权转让给受让人，这种情况下转让人可能需要承担相应的出资责任。

5. 股权转让双方的特殊关系

转让双方是否存在亲属、关联企业或其他特殊关系，也是法院判断恶意转让的重要因素。如果双方存在密切关系，且股权转让行为不符合正常商业逻辑，法院可能会怀疑转让人试图通过这种关系逃避出资责任。

案例一：汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案 - 广东省东莞市中级人民法院 – (2024)粤19民终853号

(一) 案情：

某床具公司成立于2010年，初始注册资本为20万元，后于2016年增资至1300万元，股东汤某建、蒋某生、蒋某华各认缴299万元，李某认缴403万元，出资期限均至2036年。四股东分别实缴了69万元、69万元、259万元和93万元。2019年1月3日，汤某建、蒋某生、蒋某华将股权转让给股东李某，后者实缴出资合计1047.8万元。2020年，陈某祥就其在2018年至2019年期间与某床具公司发生交易的货款向法院起诉，要求某床具公司与李某向其支付货款30余万元。后由于床具公司与李某无可供执行的财产，陈某祥遂诉至法院，请求判令汤某建、蒋某生、蒋某华在其各自认缴的299万元出资范围内对生效判决确认的陈某祥未获清偿的债权承担补充赔偿责任。

(二) 裁判要点：

1. 股权转让前，目标公司某床具有限公司与其债权人陈某祥之间的交易正常履行。债权人并无证据证明在股权转让时，某床具有限公司出现严重的经营危机。股权转让后，某床具有限公司仍在继续向陈某祥支付货款，债权人并无证据证明受让人李某明显不具备履行出资能力和经营能力。综合上述因素能够认定，在某床具有限公司正常经营期间，汤某建、蒋某生、蒋某华转让案涉股权，其相应的出资义务已一并转移给受让人李某。

2. 股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形，查明的各股东实际出资额远高于对外的负债30余万元，且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。

案例二：某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案 - 河南省郑州市中级人民法院 - (2023)豫01民终12110号

(一) 案情：

某实业公司于2015年9月2日成立，注册资本1800万元，股东张某强和张某传分别认缴900万元，出资期限至2045年8月。2017年11月，张某传将其持有的50%股份转让给张某强和张某峰，股东比例调整为张某强80%、张某峰20%，张某强和张某峰自愿接收该股份及相应的债权债务。2021年3月，张某峰将20%股份转让给秦某新，股东比例调整为张某强80%、秦某新20%，秦某新自愿接收该股份及相应的债权债务。

2021年4月，另案法院判令某实业公司向某租赁公司支付欠付的2018-2020年的租金1,041,670.92元及违约金，但法院穷尽执行措施，未发现被执行人某实业公司名下有可供执行的财产。2023年6月，某租赁公司诉至法院，要求股东张某强、张某传、张某峰和秦某新按认缴资本范围内对欠付某租赁公司的未履行的债务承担补充赔偿责任，金额为2,120,126.91元及逾期利息。

(二) 裁判要点：

同一股权进行了两次股权转让，需结合个案具体法律事实，分析两次转让面临的不同情况作出判断。第一次股权转让时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，公司已在较短期限内予以偿还，在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务的恶意的结论。第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司已被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令该股东承担补充赔偿责任。

案例三：陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案 - 北京市第三中级人民法院 - (2020)京03民终3634号

(一) 案情：

某星公司于2014年4月15日成立，注册资本100万元，股东沈某认缴出资80万元，杨某琼认缴出资20万元，出资期限至2024年4月。2015年9月，某星公司注册资本增至5000万元，沈某认缴4000万元，杨某琼认缴1000万元，出资期限至2024年4月。2017年3月，杨某琼将10%股权转让给沈某和潘某利。

2018年9月，沈某和潘某利将90%及10%股权分别转让给董某涛，董某涛当时对该两项股权转让、公司经营情况、沈某与潘某利身份等信息并不知情，且董某涛尚欠国家助学贷款本金9300元及利息。2018年8月，因服务合同纠纷，某星公司被判向陆某刚、曹某退款149万余元，执行过程中，法院追加董某涛为被执行人，最终因某星公司、董某涛名下无财产可供执行裁定终结本次执行程序。陆某刚、曹某后向法院起诉，要求沈某、潘某利、杨某琼对公司债务承担连带清偿责任。

(二) 裁判要点：

1. 对于未届出资期限股东转让股权的行为，法律并未禁止，原则上转让人可以退出公司，由受让人承担出资义务。但是股东在享有出资期限利益的同时，不得将公司沦为转嫁经营风险的工具，不得损害债权人的合法权益。

2. 未届出资期限的股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下转让股权，股权转让明显不符合正常商业交易的特征，受让人明显不具备履行出资义务的能力，该转让行为损害了公司债权人利益，不应得到法律保护。转让方应在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

案例四：韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案 - 北京市第三中级人民法院 - (2021)京03民终6207号

(一) 案情：

2014年12月，某物流公司设立，公司注册资本300万元，姚某认缴出资90万元，陈某竹认缴出资210万元，出资期限均为2034年12月。2019年7月，陈某竹、姚某将所持某物流公司的全部股权以零对价转让给吴某平。受让人吴某平经医院确诊患有恶性肿瘤，受让股权后即入院治疗。吴某平向法院陈述称其是低保户，没有生活来源、没有经营能力，仅出于朋友间帮忙受让股权，根本不知道某物流公司办公地点，公司账册印章亦不在其处。

韩某娥等人对某物流公司有经法院2019年9月24日判决确认的债权940,407.2元，经查，某物流公司无可供执行财产。2020年3月16日，法院裁定追加某物流公司股东吴某平为被执行人，吴某平亦无可供执行财产。因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。韩某娥等四人遂诉至法院，请求判令姚某在其认缴出资90万元范围内连带清偿某物流公司对韩某娥等人的债务。

(二) 裁判要点：

1. 案涉股权转让时，姚某明知公司对外负债且已被诉，仍将公司全部股权以零对价转让给明显没有缴纳出资能力的吴某平。姚某利用公司股东的出资期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益，应判令姚某对公司债务承担补充赔偿责任。

2. 股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意，并判令其承担责任。

案例五：保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案 - 上海市嘉定区人民法院 - (2021)沪0114民初24658号

(一) 案情：

2011年11月，上海某装饰公司设立，注册资本为10万元，股东为上海某石业公司。2015年11月，上海某装饰公司注册资本增至100万元，出资期限为2021年11月20日。上海某石业公司将上海某装饰公司95%股权转让给庄某某、5%股权转让给案外人朱某某。2016年7月15日，公司注册资本增至1000万元，庄某某认缴出资995万元（出资比例99.5%）、朱某某认缴出资5万元（出资比例0.5%），出资期限为2021年11月19日。2019年3月1日，庄某某将上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某矿业公司。2020年12月25日，上海某矿业公司将上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某石业公司，同时延长出资期限至2040年11月。

上海某装饰公司2020年的企业年报显示，公司注册资本实缴15万元，分别为朱某某实缴5万元、上海某石业公司实缴10万元。庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系上海某矿业公司的监事。上海某装饰公司对保定市某建材公司有2018年12月24日经法院生效判决确认的债务，但仅执行到部分款项，尚余债务789,601.87元，上海某装饰公司暂无其他可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。保定市某建材公司向法院起诉，要求庄某某、上海某矿业公司、上海某石业公司作为上海某装饰公司的股东在前述本金789,601.87元债务及利息的范围内承担补充赔偿责任。

(二) 裁判要点：

1. 股权转让时股权出资期限虽未届至，但转让方在出让股权时上海某装饰公司已负债务，同时结合受让方均未支付对价，与认缴的出资比例明显不符，且庄某某同时系现股东上海某石业公司的法定代表人和上海某矿业公司的股东、监事等情形，上述两手股权转让的转让方和受让方均存在逃避债务的主观恶意，出让方和受让方属于共同侵权行为，转让方庄某某、上海某矿业公司均应当与受让方一起向债权人某建材公司承担连带责任。

2. 延长股东的出资期限本属于公司自治的范畴，但对于股东在明知公司财产无法清偿债务情形下延长出资期限的，在审判实践中一般认定为存在逃避债务的恶意，债权人有权按照先前的出资期限主张股东在尚未出资的额度范围内承担补充责任。

3. 出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。

1. 对于2024年7月1日之前发生的未届出资期限的股权转让行为

对于从原股东和债权人角度的分析，可参考前述分析相应评估原股东是否有可能承担出资补充责任的风险。

2. 对于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为 

(1) 对于转让方而言：在转让股权前，对受让方的出资能力和商业信誉进行调查，以评估其是否能够承担后续的出资义务。转让方如无法确保受让方出资义务的履行，进而无法排除未来可能会被追缴出资的责任风险，亦可考虑在股权转让交易之前完成出资，并体现在交易对价中。

(2) 对于受让方而言：就受让方拟受让的股权的实缴出资情况以及出资期限进行调查。对于未届出资期限的股权，评估交割之前由转让方完成实缴出资的商业可行性。如届时须由受让方在交割后完成实缴出资的，应适用新《公司法》第八十八条第一款的规定，即受让方应承担缴纳转让方转让的已认缴出资但未届出资期限的股权的出资义务，若受让方未按期足额缴纳出资，转让方对受让方未按期缴纳的出资承担补充责任。

(3) 对于目标公司的债权人而言：针对目标公司股权变更行为，在合同中要求目标公司事先通知债权人或要求取得债权人的书面同意。

附：主要法规条款摘要（按发布时间顺序）

1. 中华人民共和国公司法（2018年修正）（2018.10.26实施）（已被修订）

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）（2021.01.01实施）

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

3. 最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）（2019.11.08实施）

二、关于公司纠纷案件的审理

（二）关于股东出资加速到期及表决权

6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

4. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（法释〔2011〕22号）（2011.09.26实施）

第一条 债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：

（一）资产不足以清偿全部债务；

（二）明显缺乏清偿能力。

相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。

第二条 下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：

（一）债权债务关系依法成立；

（二）债务履行期限已经届满；

（三）债务人未完全清偿债务。

5. 中华人民共和国公司法（2023年修订）（2024.07.01 实施）

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

6. 最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复（法释〔2024〕15号）（2024.12.24实施）

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。