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中资企业境外上市 ——主要上市地情况对比

作者:于炳光、于翔宇、彭海燕 2017-08-288145
[摘要]近几年,中资企业境外上市主要集中在香港、美国、澳大利亚、英国,根据相关统计数据,上述四地中资企业的上市企业家数占所有中资企业境外上市总数的90%以上,其中仅香港一地就占有70%左右。

近几年,中资企业境外上市主要集中在香港、美国、澳大利亚、英国,根据相关统计数据,上述四地中资企业的上市企业家数占所有中资企业境外上市总数的90%以上,其中仅香港一地就占有70%左右。虽然此四地均适用英美法系法律,但在具体上市条件、市场行业倾向性及上市监管机制等方面仍有相当大的差异。为帮助中资企业更准确地把握和选择适合企业自身条件的境外上市地,实现企业实体发展和资本运作的有效结合,我们就目前中资企业境外上市的主要资本市场情况作以概括性地介绍。


一、境外主要上市地上市条件对比


(一)香港


香港在亚洲乃至世界的金融地位,优越的地理位置,高度的国际化,以及香港与大陆的特殊地缘文化关系,使其成为中资企业接受度最高的境外资本市场。在香港上市的时间可控性高、融资额大、上市后再融资非常便利,可使用的融资手段众多,包括:配售、供股、可转债、认股证、高息债、杠杆融资等。在香港资本市场,上市公司的再融资规模往往都超过了其首次公开发行的融资额。


香港市场的上市企业行业比较综合,传统行业较多,在国内难以上市的房地产、餐饮连锁及准金融类企业(城商行、小贷公司等)都选择了香港上市,相比之下,高科技和新兴行业占比较低,港交所目前正力图通过改革吸引更多高科技和新兴行业的公司到香港上市。


今年8月18日,港交所针对设立创新板和改革创业板的咨询已结束,预计2018年将推出创新板,主要针对三类公司:1、尚未有盈利的公司;2、采用非传统管治架构的公司;3、拟在香港作第二上市的中国内地公司。


上述三类公司中,第二和第三类公司在香港目前的上市机制中是不允许的,而属于第一类的盈利能力较弱的初创公司目前一般也很难通过创业板现金流量测试。为解决初创公司的问题,港交所也在酝酿于2018年推出一个名为‘HKEX Private Market’的共享服务平台,该平台将使用区块链(Blockchain)技术,为早期创业公司及其投资者提供股票登记、转让和信息披露,该平台将是一个不受《证券及期货条例》监管的场外市场,作为创业企业的孵化器,非常类似于国内的新三板。显然,港交所一系列的变革顺应了市场的发展,将吸引更多类型的公司到香港上市,为香港资本市场持续稳定的发展提供强有力的支撑。


香港证券市场主要上市条件如下:



主板

创业板

市场定位

吸引成熟产业及海外优质公司

新兴高科技或高增长性企业

业务记录

须具备不少于3个财政年度的营业记录

须显示公司最少有2年从事“活跃业务活动”的记录(规模庞大并受追捧的公司,若符合有关规定,最短活跃业务记录为12个月

盈利要求

一般情况下,新申请人最近一年的股东应占盈利不低于2000万港元,及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3000万港币(上述盈利应扣除日常收入以外的业务所产生的收入或亏损)

最低市值

新申请人预期在上市时市值不得低于2亿港元

不能少港币4600万元(活跃业务记录少于24个月者,市值至少应达到5亿港币)

主要股东限售

控股股东禁售6个月。随后6个月若出售股权,售后须保持控股地位

上市时的管理层股东的股份禁售期为12个月;若上市时的管理层股东持有创业板上市发行人股权不超过1%,股份禁售期将为6个月

最低公众持股

市值少于40亿港元,公众持有股份至少25%;40亿港元以上,可降至15%;每发行100万港元的证券,需至少3人持有

1、市值40亿港元以下,公众持有最低市值为3000万港元或25%(较高者为准)2、市值40亿港元以上,公众持有最低市值为10亿港元或20%(以较高者为准)3、上市时公众股东至少有100名


(二)美国


美国证券市场的规模是包括香港在内的其他世界任何一个金融市场所不能比拟的,全方位的多层次资本市场(主板、创业版、OTCBB场外交易、粉红单市场、灰单市场),多种上市标准(NASDAQ有3种标准),能满足各类企业不同的资本运作需要。如果企业质量好,盈利能力强,在美国上市所能融到的资金要远比其他市场多,阿里巴巴纽交所上市(NYSE:BABA)的融资额就高达250.3亿美元。


美国股市有较高的换手率和市盈率、大量的游资和风险资金,其股民崇尚冒险的投资意识。在行业方面,美国股市更青睐高科技、创新型企业,只要有一个能赚钱的“Idea”(思路) 就能融到钱,比如京东在纳斯达克上市(NASDAQ:JD)时仍亏损几十亿人民币,但由于其盈利模式的特殊性和成长性,仍融到近18亿美元的宝贵资金。


存在融资便利的同时,中美在地域、文化、法律上的差异,以及中资企业在美国获得的认知度有限、上市费用的高昂也是企业选择在美国上市前不得不考虑的因素。由于美国资本市场监管的严苛性(特别是萨班斯法案出台后)和公司估值的差异,曾迫使大批中资企业在美国退市,有些企业退市后选择了重新在国内A股上市,也就是我们常说的红筹回归,比如暴风科技、分众传媒等。通过适时选择上市地,这些企业的估值得到数倍乃至数十倍的提高,实现了资本和实体的高效结合。所以说上市不是目的,是实现企业商业利益最大化的一种有效途径。


美国证券市场主要上市条件如下:



纽交所

纳斯达克

市场定位

主要面对成熟企业

小型公司市场(The Nasdaq Small Cap Market)的对象是高成长的中小企业,其中高科技企业占有相当的比例;全国市场(The Nasdaq National Market)的对象是世界范围内的大型企业和经过小型公司市场发展起来的企业

业务记录

近6个月以来平均每个月交易量最少要有10万股

小型公司市场:1年或市值5000万美元

全国市场:选择一:无;选择二:2年;选择三:无

盈利要求

上个会计年度最低为250万美元的税前所得

小型公司市场:最近1年或3年之其中2年的净收入为75万美元

全国市场:选择一:最近1年或3年之其中2年的全年除税前收入达100万美元;选择二及三:无

最低市值

股票的市价总值最低需在1800万美元以上

小型公司市场:5000万美元

全国市场:选择一和二:无;选择三:7500万美元

主要股东限售

--

须根据个别认购股份之锁定期协议及美国证券法之规定

最低公众持股

公司最少要有2000名的股东(每名股东需拥有100股以上),最少有110万股的股数在市面上为投资大众所拥有

小型公司市场:100万股,价值500万美元

全国市场:选择一:110万股,价值800万美元;选择二:110万股,价值1800万美元;选择三:110万股,价值2000万美元


(三)英国


对于在境外上市的中资企业而言,香港和美国似乎成了首选之地,而作为老牌金融中心的伦敦,却并没有得到应有的关注。


在伦敦,仅就证券业务来讲,就有近60家中国公司,还有从事债券、外汇交易基金等活动的其他中国公司。同时,伦敦是最大离岸人民币外汇交易中心,“沪伦通”也正在推进中。在中英开启“黄金十年”的大背景下,中英金融界之间将会有非常好的合作和互利机会。


伦敦证交所有雄厚的国际资本和很强的流动性,且对外国公司高度重视,充分国际化,发行人遍布全球115个国家,上市公司共2738家,其中577家是外国企业。伦敦证交所对公司治理机制和上市后监管要求严格,曾出现过中资上市企业老板跑路的现象,给中资企业的声誉造成了极坏的影响。在伦敦证交所上市的企业中,石油行业巨头云集,包括美孚、壳牌、中国石化、英国石油等。


伦敦证交所主要上市条件如下:



主板

AIM

市场定位

为更大型和更成熟公司的融资市场

满足海外初创的、高成长企业的融资需求

业务记录

一般要求3年的经营记录

无交易经营记录要求

盈利要求

过去三年涵盖至少75%业务的经营记录

没有规定

最低市值

需要最低市值70万英镑

不设最低市值

重大收购和出售

需要股东提前批准交易

无需股东提前批准交易

最低公众持股

25%

没有规定最低比例


(四)澳大利亚


澳大利亚是英联邦国家,它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所非常相似,但其上市门槛比伦敦的主板及AIM都要低。企业在澳大利亚上市后,经过一、二年发展,再到伦敦的二板甚至主板或香港进行二次上市,就会更加简单。由于澳大利亚证券市场是国际主流市场的一部分,能在澳大利亚上市的公司通常被看作是一个符合国际运行惯例的上市公司。


同时,澳大利亚是仅次于美国和卢森堡的全世界基金注册数第三多的国家,它有非常多的机构投资者,2016年一共有2.1万亿美元投资在二级市场,今年约有2.5万亿美元,因此可以融资的金额可观。随着中澳之间经贸的大发展,在过去的两年里,在澳大利亚上市的中资企业数量也有快速的增长。


另外需要关注的是澳大利亚证交所的REITs市场,其被公认为世界最尖端的REITs市场之一。在澳大利亚证交所,上市的REITs市场已经存续10年之久。由于REITs市场活跃着大量深谙投资之道的投资者,使其在澳大利亚股票市场的比例占到约5%。在ASX上市的REITs市场是世界上仅次于美国的第二大REITs市场,占全球上市地产公司的近15%。REITs市场对国内和全球市场的重要意义在于确保了在REITs上市的公司可以吸引市场和投资者的注意。


澳大利亚证券交易所主要上市条件如下:


ASX

NSX/SSX

市场定位

吸引国内及海外优质公司

具有发展潜力的中小型企业

业务记录

须具备不少于3个财政年度的营业记录

公司需有两年营业记录

盈利要求

在过去3个完整财政年度基于持续运营的累计盈利(税前并不包括非正常收益)必须至少为一百万澳元

最低市值

在被批准上市时,拟上市公司必须至少持有价值二百万澳元的有形净资产(扣除筹集资金所需花费),或者拥有至少一千万的市价总值(根据招股说明书的要约价格来确定)

50万澳元市值总值

主要股东限售

控股股东禁售24个月

控股股东禁售12个月

最低公众持股

至少500名证券持有者,每位所持有证券的价值至少为2000澳元;

或者至少400名证券持有者,每位所持有证券的价值至少为2000 澳元,并且该拟上市公司被非公司方(即为真正的“公众”持股者)持有的证券少于其总证券的25%

至少50名投资人


二、境外主要上市地重要参数对比


基于我们在上述四个资本市场经办上市项目的经验,就该四地上市相关的主要因素参数总结列表如下:



市场规模

上市费用

(人民币元)

融资额

(市盈率)

流通性

行业倾向

香港

比较大

2000-2500万

10-30倍

较好

综合、创新板在筹备中

美国

最大

2500-3000万

15-25倍

很好

高科技、创新型

澳大利亚

一般

600-1200万

10-26倍

一般

矿业及其他

英国

一般

800-1500万

8-20倍

一般

石油及其他


上述上市条件及重要参数仅供参考,基于各上市地法律的更新,上市项目规模、行业和发行时间、上市板块和中介服务团队的选择等因素的不同会有差异,欢迎就相关具体问题适时沟通探讨。