一人非居民还按居民算——新旧规则下1亿元混合装入的“两本账”——离岸信托涉税研究系列（五）

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作者：全开明谢美山袁苇孙博宁　2026-08-20

【摘要】本文聚焦于夫妻作为中国税务居民，与已取得境外永居或国籍的子女共同将亿元境内资产（含未上市股权及现金）装入离岸信托的税务处理问题。尤其关注作为非居民个人的子女就装入份额是否仍需在中国缴纳个人所得税。通过系统解析财政部税务总局公告2026年第21号（以下简称“21号公告”）的适用规则，对比旧法下基于身份差异的筹划空间与新法下“实质控制+混合装入”触发的全面纳税义务，并从装入资产、身份认定、信托存续、收益分配与信托终止五个环节展开分析，辅之以具体测算演示。据初步研究发现，新规则确立“一人非居民、全家还按居民算”的征管逻辑，对混合家庭跨境资产装入信托能够形成系统性税务影响，原有以境外身份为基础的身份筹划红利已制度性耗尽，单纯换身份避税的时代宣告终结。

【关键词】混合装入非居民个人居民个人财产转让所得视同转让税基重置境外身份

前言

实践中，某类典型情形日益常见：高净值夫妻长期持有国内非上市企业股权及现金等资产，其总规模为数亿元。基于财富代际传承和海外资产配置等考量，其在早年间便为子女办理了境外永久居留权或令子女取得了外国国籍。需要特别说明：取得境外永居或者外国国籍，并不自动等同于税法意义上的非居民个人。依据《个人所得税法》及财政部税务总局公告2026年第21号第十一条，判断非居民个人，需要同时满足无住所、一个纳税年度内在中国境内居住不满183天；即便拥有外籍，如其主要经济利益来源于中国境内，税务机关仍可将其认定为有住所的居民个人。为便于下文展开讨论，本文案例预设该子女已经全部满足非居民个人的各项认定要件。2024年，该家庭通过境外架构设立离岸信托，将上述境内资产整体装入其中，信托控制权仍由作为中国税收居民的夫妇实际掌握。那么，已不具备中国税收居民身份的子女将其名下对应的资产份额转入离岸信托时，是否仍须在中国纳税？

在21号公告出台之前，国内税法对这种居民与非居民家庭成员共同处置境内资产的行为缺乏清晰征管条文，实务操作亦长期处于模糊地带。21号公告的发布，特别是其第八条、第九条，首次系统回应了该类安排的税务定性问题，由此政策口径由模糊走向清晰。

本文拟先行梳理21号公告出台前存在的政策空白，继而阐释新规如何将居民和非居民联合转移资产的行为全部纳入征税范围，并结合五个环节新旧规则对比以及真实税负测算演示，阐明混合装入离岸信托的实际税负，最终提出合规应对建议。

一、21号公告出台前：旧规则下的规划空间

（一）装入环节的定性争议

在21号公告出台前，国内税法并未针对“个人将境内资产装入离岸信托”设置专门条文。该行为是否构成应税行为，业内长期存在两种完全相反的观点。

一种观点认为，财产无偿转移、资产亦未实际变现不符合《个人所得税法》列明的九类应税所得范畴，更不满足财产转让所得要求的“有偿转让”前提，故不应产生纳税义务。另一种观点则主张，尽管缺乏直接对价，但资产控制权已实质性转移，设立信托本质构成资产处置，应遵循实质课税原则，视同财产转让予以征税。

然而，此前可参照的国家税务总局公告2014年第67号的适用范围明确限定于股权转让收入偏低的核定情形，难以覆盖信托装入资产的场景。法条衔接缺失、征税依据模糊，使得该类操作得以长期存续于监管的灰色区域。

（二）身份差异的节税效应：非居民名下资产基本脱离纳税链条

在混合家庭结构中，子女取得境外永居或外籍身份后，按照《个人所得税法》第一条的居民判定标准，原则上不属于中国税收居民，归为非居民个人。21号公告落地前，税法并没有专门设置针对非居民把自有境内资产转入境外信托的反避税规则或申报义务。只要交易不涉及房产过户、大额资金跨境划转等触发反洗钱核查的情形，税务机关难以主动识别此类信托安排。更为关键的是，非居民个人无须就境外收入在中国纳税；即便资产位于境内，只要装入信托行为不被认定为转让、未产生应税所得，税务机关也无法依据现有条款强制征税。因此，家庭内部非居民子女对应的资产份额，在旧规则下基本脱离中国纳税义务链条，客观上形成了一条家族内部通过身份切换规避税负的通道，成为跨境财富传承架构中的重要规划方式。

（三）信托存续阶段：收益无限递延纳税

个人所得税核心逻辑强调收入实现原则，即仅在实际取得收入时方产生纳税义务。信托运营期间产生的分红、股权增值及投资收益，无论受益人身份如何，未实际分配均无须申报个税。而离岸信托资产多存放于境外银行账户，收益留存于信托内部作滚动积累，并不触发中国税法下的申报节点。《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）仅规范非货币资产直接投资的分期缴税事宜，不适用于设立信托的场景。同时，旧税法下受控外国企业规则亦较少延伸至个人层面，信托内常年累积的增值收益基本游离于税务监控范围之外。由此，信托持有资产期间的增值得以实现事实上的无限递延纳税。这也是早年离岸信托最吸引人的税务优势之一。

二、新法下的全面收紧：以第八条、第九条为核心的规则重构

（一）第八条：非居民个人装入视同转让，实际控制即按居民计税

21号公告第八条第一款明确，非居民个人将财产装入离岸信托，视同个人转让财产，应就其取得来源于境内的财产转让所得以财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。该条首次从政策层面确认，非居民个人转移境内资产进入信托的行为属于应税行为，彻底解决了之前定性模糊的问题。过去非居民个人借助信托架构递延税负的路径，已为装入即计税、税基即锁定的新规则所阻断。更关键的是，第八条第二款规定，非居民个人将财产装入离岸信托，由居民个人实际控制的，视为居民个人将财产装入离岸信托，按照本公告申报缴纳个人所得税。在本文所述案例中，父母作为中国税收居民实际掌控信托控制权，即便子女为非居民个人，其装入的财产份额亦无法凭借身份免除纳税义务。

（二）第九条第二款：居民与非居民共同装入，全部视同居民装入

第九条第二款规定，居民个人和非居民个人将财产装入同一离岸信托，视为全部由居民个人将财产装入离岸信托，按照本公告规定申报缴纳个人所得税。该条文直指混合身份家庭利用信托架构进行避税设计的核心操作要素，其立法逻辑是实质重于形式原则，意即一家人共用一套信托架构，但控制权仍由作为居民个人的父母掌握，税务机关即据此推定该安排具有整体避税目的，子女的非居民身份不再具备税务隔离作用。在此规则下，只要子女与父母共同设立并装入同一信托，即使子女装入的资产部分来源于境外资金，全部资产均须统一按居民标准计税，以往借助“居民+非居民”组合的避税路径被彻底封锁。

（三）第十一条配套：外国身份不再自动豁免

第十一条补充收紧了居民身份判定标准：取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。此前不少观点认为子女更换外国护照即可脱离国内个税管辖，但新规明确将主要经济利益来源地作为判定居民身份的核心要素。结合第八条与第九条，即使子女未与父母共同装入信托，仅以其个人名义设立离岸结构，一旦被认定为有住所居民个人，其装入行为仍须按居民标准纳税，单纯依靠境外身份进行税务规划的价值俨然已大幅缩水。

（四）第四条穿透征税：存续期收益递延的优势终结

第四条第一款规定，居民个人装入财产的离岸信托（以下简称居民个人离岸信托）及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按照财产转让所得或利息、股息、红利所得，按年申报缴纳个人所得税。该条确立了“穿透征税+年度申报”的持续性征管机制，彻底终结了离岸信托收益递延的核心优势。更为严格的是，第四条第二款明确指出，财产转让所得与利息、股息、红利所得不得相互抵减，受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。换言之，信托亏损及高额运营成本均无法用以抵减个人应纳税所得额，亏损亦不得结转以后年度抵扣。

综上，第八条、第九条取消身份拆分筹划，第四条取消收益递延、费用抵扣，致使过去离岸信托赖以存在的两大核心税务优势，在新规下全面失效。

三、新旧对比：五维度两本账

为直观呈现21号公告对混合身份离岸信托的全面影响，本文选取装入资产、身份认定、信托存续、收益分配与信托终止五个关键维度进行对比分析，覆盖信托从设立、运行到终结的全生命周期。通过同一家庭架构在旧有实务做法和新规硬性条文下的对照，揭示政策对非居民身份隔离作用的步步消解，进而理解离岸信托中“一人非居民、全家还按居民算”的条文落地逻辑。

新旧政策本质差别，不在于个税税率调整，而是三项核心计税逻辑的根本性反转：

第一，税基确立时点由模糊不确定转向明确前置。旧规则装入环节定性模糊，税基长期悬置；新法第三条确立视同转让原则，税基在资产转移时即锁定。

第二，纳税人身份效力由形式判断转向实质穿透。第八条、第九条及第十一条相结合，重点考察信托实际掌控主体、核心资产位于何处，非居民身份不再构成有效隔离屏障。

第三，税收递延机制由完全递延转向强制年度实现。第四条要求每年穿透申报收益，亏损、运营费用均不得抵减，长期递延增值的操作空间不复存在。

三条规则同步调整代表征管逻辑从过去“等受益人取得收入再征税”全面转向“资产转移及每年产生收益即须主动计税”。

五个环节的新规调整逻辑高度一致，条文之间互相配合：装入环节视同转让且身份穿透，将全部资产划入应税范围；存续年度穿透计税、分配环节避免重复征税，形成完整闭环；终止清算条款补上信托全周期最后一环监管。21号公告并非针对个别避税手段的技术修补，而是对居民控制下、混合身份家庭利用离岸信托拆分资产避税行为的系统性管控。尤其在“一人非居民、全家还按居民算”的适用逻辑下，传统以身份分割实现税负优化的路径已被结构性阻断，合规框架亟须重建。

四、算账：混合资产装入信托的税负演示——以1亿元为基准

（一）测算前提和统计口径

沿用前文场景：夫妻为中国税收居民，子女已取得境外永久居留权或外国国籍，共同将境内持有的未上市企业股权及现金合计1亿元人民币装入离岸信托架构，实际管理与控制权由父母行使。该未上市股权原始取得成本为2000万，账面增值8000万。资产份额拆分：父母合计持有60%份额（对应6000万元资产），子女持有40%份额（对应4000万元资产）。

须强调的是，为聚焦装入环节的直接税负影响，本测算暂不考虑境外税收抵免（21号公告第十条），也不延伸信托存续及后续资产转让分配的税负，仅分析对比资产装入当期的税额差异。实践中，实际税负可能受财产类型差异、合理费用认定、境外税收抵免适用及分期缴纳政策等因素影响，最终处理结果应以主管税务机关认定为准。

（二）旧法账本：实际税负基本等同于零

21号公告落地前，无明确条文对非居民个人将境内资产转入离岸信托的行为予以约束，税务机关缺少征税法律依据。本案例中，子女4000万元对应的份额无须在中国纳税；就父母6000万资产装入信托部分而言，虽有观点主张视同转让，但因交易形式为委托托管、未产生实际对价，多数实操案例采取无对价不征税的立场，或通过结构设计规避纳税申报，即使反对观点主张应按公允价值视同转让处理，即父母对应增值4800万（6000万市场价值减原值1200万），按20%税率计算理论税负960万，但缺乏强制申报机制与反避税规则支撑，实际执行中税负趋近于零。综合来看，旧规则下该1亿元资产装入整体税负基本归零，存续期间收益还能递延至未来分配时点再行计税。

（三）新法账本：全额穿透，一次计税

依据公告第九条第二款，居民个人和非居民个人将财产装入同一离岸信托，视为全部由居民个人将财产装入离岸信托，按照本公告规定申报缴纳个人所得税。再结合第三条，居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照财产转让所得申报缴纳个人所得税。本案例资产市价1亿元，原值2000万元，应税所得为8000万元，对应应纳个税=8000万×20%=1600万元。缴纳税款后，信托内资产计税基础由2000万重置为装入时的1亿元，后续信托处置资产、计算增值收益均按新税基核算。此外，依据第四条规定，信托存续期间所产生的各项收益，无论是否实际分配，均须按年申报缴纳个人所得税，且管理费、法律服务费等支出不得作为费用抵减应税所得。

（四）对比总结：规则重构下的税负剧变

同一笔1亿资产混合装入信托，在新旧政策下产生了巨大的税负差距。旧规下整体税负趋近于零，而新规要求一次性缴纳，税基全面拉回，充分显现出新规的规制力度。

更关键的是，新规不仅补上了身份筹划的漏洞，更通过公告第四条实现征税时点前移，取消了以往收益递延的空间。子女的非居民身份不再具备任何离岸信托下的减税作用，其在税务安排中的功能被实质性剥离。

五、合规提示

（一）身份红利已制度性归零

21号公告的出台标志着以家庭成员身份差异为基础的拆分资产式离岸信托的税务规划路径被完全封堵，制度性套利空间正式归零。税收管辖权的锚点重新锚定于两项实质性要素，一是财产是否来源于中国境内，二是信托的实际控制权是否为居民个人所掌握。由此，过往依赖身份差异所构建的避税架构失去了赖以存续的法理支点。

（二）离岸信托的剩余价值在于其民事功能的独立性

尽管21号公告实质性削弱了离岸信托的税务规划价值，但其在资产隔离、继承安排、隐私保护及跨境财务管理等方面的其他功能并未被一味否定。高净值家庭应重新定位离岸信托，将其从税务工具回归为资产隔离、代际传承的法律工具。在全面履行21号公告第十七条规定的申报义务、依法缴纳税款的前提下，关键在于摒弃避税预期，离岸信托架构依旧可作为合规框架下的财务传承载体。

（三）存量架构须把握窗口期完成合规整改

依据公告第十七条，居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间实施的境内资产转入离岸信托行为，若存在应缴未缴个税，应于公告实施之日起90日内自行申报补缴，不加收滞纳金，该窗口期预计截止于2026年10月下旬。

建议相关主体尽快梳理全套资料，包括但不限于信托设立时间、装入资产类型与评估价、每位委托人、受益人的税收居民身份等，对照第八、第九条测算自身应税收入和应补税额，并提前整理信托协议、产权证明、资产评估报告，按要求到税务局自行申报。涉及架构调整的，应同步评估变更对纳税义务的影响。

本文撰写戎柯宇、王萌、鲁小寒亦有贡献。