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自然人与其一人公司作为股东设立的公司本质系个人独资企业,出资人欠债可执行企业财产

作者:张春光 2025-06-12

最高院(2018)最高法民申178号民事裁定认为,自然人与其一人公司作为股东设立的公司实质系个人独资企业,如果出资人系被执行人的,且该企业不能举证证明企业财产与出资人财产不存在财产混同,则可直接执行企业财产。


我赞同上述观点。我曾几次写过文章分析夫妻双方以夫妻共同财产出资设立的有限责任公司是否可被认定为一人公司,如公司成为被执行人,可否依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(以下简称《变更追加规定》)第二十条的规定追加股东(夫妻二人)为被执行人,本文所讨论的问题和这个问题相似,但是有本质不同。


《变更追加规定》第十三条第一款规定:“作为被执行人的个人独资企业,不能清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加其出资人为被执行人的,人民法院应予支持。个人独资企业出资人作为被执行人的,人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。”


《个人独资企业法》第二条规定:“本法所称个人独资企业,是指依照本法在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”


自然人设立一个一人公司,然后该自然人再与该一人公司共同作为股东设立一个有两个股东的有限责任公司,这个有两个股东的有限责任公司是否算作个人独资企业?这关键是要看该有两个股东的有限责任公司是否符合“一个自然人投资”这个核心内涵。


跳出“教条主义”,一人公司完全受其唯一股东控制,一人公司与其唯一股东两个主体本质即一个主体,一个意志,一个意思表示,一人公司与其唯一股东两个主体作为股东设立的有两个股东的有限责任公司本质即“一个自然人投资”的公司。因此,自然人与其一人公司作为股东设立的公司本质即个人独资企业。对于这样的“个人独资企业”,参考《变更追加规定》第二十条关于举证责任倒置的规定(作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持),如果出资人系被执行人的,且该企业不能举证证明企业财产与出资人财产不存在财产混同,则可以依据《变更追加规定》第十三条的规定执行企业财产。