《动产和权利担保统一登记办法》（中国人民银行令〔2021〕第7号，以下简称“《统一登记办法》”）已于2022年2月1日正式施行，与此同时《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2019〕第4号）相应废止。本文将对《统一登记办法》制定及实施的前提和背景进行回顾和梳理，并通过对其相关条文要点进行分析和解读，以期抛砖引玉，为金融及法律从业人员正确理解适用《统一登记办法》和防范法律风险提供借鉴和参考。

基于“物权法定”原则，长期以来我国司法实践明确认可、商事交易主体普遍接受的担保物权类型主要是《担保法》《物权法》规定的抵押权、质权和留置权。在传统融资业务和商事交易中，相较于被广泛应用的不动产抵押，由于没有统一的动产登记制度，动产担保的安全性不可靠，银行等债权人一般不愿接受动产担保[1]，因此动产融资业务的开展和创新相对缓慢。

随着我国社会和经济的飞速发展，大量中小微企业不断涌现并且在经济活动中表现活跃。中小微企业往往缺乏不动产，而拥有一定的动产或应收账款等债权。因频繁的市场交易和旺盛的融资需求，原有的法定担保物权种类及内容已经不能完全满足需求[2]。于是市场交易主体开始尝试不动产抵押、保证担保之外的“非典型”融资担保形式，如所有权保留、让与担保、融资租赁以及回购型应收账款转让（保理）等，并逐渐在商事交易和融资活动中应用越来越广泛。在上述大背景下，2021年1月1日起正式实施的《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）顺应了市场经济发展的潮流和内在需求，对担保物权体系进行了重大调整，即在原有的担保物权类型之外，将所有权保留、融资租赁、保理和让与担保等“非典型担保”形式正式纳入了担保物权法律制度之中。同时《民法典》明确对动产抵押采取“登记对抗主义”，并规定对于可以登记的担保物权，应以登记时间的先后为标准来确定竞存权利之间的优先顺位，即确立了“在先登记者优先”的担保权利优先顺位规则。《民法典》背景下担保物权形式的多样化和以登记时间先后来确定担保物权优先顺位规则的确立，为我国建立和实施统一的动产和权利担保登记制度奠定了客观基础。

1．担保形式多样化和“非典型担保”纳入担保物权法律体系

《民法典》第三百八十八条规定：“设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。”《民法典》将《物权法》未明确规定的“非典型担保”纳入担保法律体系范围，在更大程度上尊重了市场交易自由和当事人的意思自治，避免了市场上出现的创新型担保措施因违反“物权法定”原则而一概无效或效力存疑的情况。在《民法典》上述规定的基础上，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称“《担保制度司法解释》”）第一条明确规定：“因抵押、质押、留置、保证等担保发生的纠纷，适用本解释。所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷，适用本解释的有关规定。”上述规定进一步确认了非典型担保类型，明确将所有权保留、融资租赁、保理三种具有担保功能的非典型担保形式纳入《担保制度司法解释》的调整范围。

《民法典》实施之前，我国实行的是多元化的动产和权利担保登记体系。与统一的不动产登记体系相比，“动产抵押和权利质押的登记机构较为分散，不能完全适应现代市场经济发展的需要”[3]。担保物权法律体系下的担保类型多样化，客观上使得同一标的物上产生竞存担保权利的可能性增加。相应地，关于如何理顺和明确竞存权利之间的优先顺位规则的问题显得愈发突出，而建立统一登记制度的必要性则日益凸显。

2．《民法典》明确担保物权效力规则以及优先顺位规则

对于不动产物权的设立、变动、转让和消灭，《民法典》延续了《物权法》规定，非经登记不生效力，即“登记生效主义”。对于动产抵押，法律规定动产抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记不得对抗第三人，即“登记对抗主义”。对于动产质权、票据质押系交付动产或权利凭证时设立，即“交付生效”；对于股权、基金份额、知识产权、应收债权等权利质押，《民法典》规定相应质押权自办理出质登记时设立，即“登记生效主义”。在《民法典》之前，对于所有权保留、融资租赁和保理等“非典型”的担保形式，我国司法实践虽未否定该类非典型担保的合同效力及担保功能，但法律并没有将其明确纳入担保物权体系，故缺乏相应物权的设立以及多重权利冲突规则方面的明确规定，也没有明确非典型担保是否必须进行登记。在将非典型担保类型统一纳入担保物权体系调整之后，所有权保留、融资租赁和保理等非典型担保形式如何取得对抗善意第三人的效力，以及在其与其他抵押权、质权等担保物权产生冲突时如何确定优先顺位，则是《民法典》及司法解释必须要解决的问题。

为此，《民法典》及《担保制度司法解释》用较大篇幅规定了所有权保留、融资租赁和保理等非典型担保的登记要求，明确规定可通过在先登记达成对抗善意第三人的法律效果，且在存在多重担保权时应根据登记时间先后来确定优先受偿顺位。需要指出的是，《民法典》第416条首次规定的价款优先权（或称“超级优先权”）[4]是对“先登记者优先”规则的突破。价款优先权作为一种担保物权特例，不在本文的讨论范畴。我们将《民法典》和《担保制度司法解释》关于担保登记效力的相关规定梳理归纳如下：

《民法典》第414条规定以登记时间的先后来确定担保物权的优先清偿顺序，已登记者优先于未登记者，均已登记的，先登记者优先于后登记者，此即竞存抵押权之间的优先顺位规则。该条第二款“其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款”的规定，连同《民法典》第415条及《担保制度司法解释》第57条的规定，进一步明确了相同或不同担保物权之间的优先顺序同样应根据登记时间先后来确定的规则。至此，所有权保留、融资租赁和保理等可以登记的非典型担保与传统的典型担保形式一样，“登记优先”的担保物权优先顺位规则在法律层面得以确立。

3. 统一的动产和权利担保登记公示系统的建立

《民法典》出台和实施之前，我国担保物权的登记机构非常分散，没有形成统一归口，不动产抵押、动产或权利的抵押、质押，其相应登记分散由归口的各行政登记机关负责。关于动产和权利担保物权的登记，一般动产（生产设备、原材料、动产存货等）的担保由各级市场监督管理部门负责登记但没有实现全国登记数据联网，特殊动产（飞机、船舶、机动车）以及债券、基金份额、股权、知识产权中的财产权等资产的担保权益由相关主管部门负责登记，应收账款质押登记则归由中国人民银行征信中心（以下简称“征信中心”）负责。

《民法典》在《物权法》的基础上删除了有关担保物权的具体登记机构的规定，为建立统一的动产和权利担保登记预留了制度空间[5]。自2019年4月起，我国陆续在北京、上海、广州及重庆开展动产和权利担保统一登记试点工作，为建立全国统一的登记体系积累经验。2020年12月22日，在《民法典》即将正式生效之际，国务院发布《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（以下简称“《统一登记决定》”），明确自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保的统一登记，对于纳入统一登记范围的动产和权利担保，由当事人通过征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn，以下简称“统一登记公示系统”）办理登记。自《统一登记决定》规定2021年1月1日起在全国范围实施统一登记，至《统一登记办法》于2022年2月1日正式实施，此期间可以理解为全国范围内正式实施动产和权利担保的统一登记的过渡期。

综上，为顺应市场经济和商业融资发展的客观需要，《民法典》确立了动产和权利担保登记公示的法律效力，《统一登记决定》建立起了统一登记公示系统的基础设施。至中国人民银行于2021年12月29日发布并于2022年2月1日起正式施行《统一登记办法》时，应该说已经积聚了长久的市场期待、具备了充分的法律依据和必要的操作体系，且已积累了一定的实践操作经验。而且，《统一登记办法》并非宏观的原则性规定，而是对担保登记的操作办法的具体细化，使得动产和权利担保统一登记的具体办理和操作有据可依。这毫无疑问将有利于规范动产和权利担保的登记公示工作，从而有利于优化企业融资和营商环境。

《统一登记办法》共计34个条文，涵盖统一登记的适用范围、登记与查询程序、征信中心职责以及附则四个章节。以下是我们对《统一登记办法》重点条文的分析和解读。

1.  关于统一登记的适用范围

《统一登记办法》第二条规定：“纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；（二）应收账款质押；（三）存款单、仓单、提单质押；（四）融资租赁；（五）保理；（六）所有权保留；（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。”此外，中国人民银行有关部门负责人在针对《统一登记办法》进行的“答记者问”中[6]曾表示：《统一登记办法》第二条以列举加兜底的方式规定了统一登记系统的登记范围，对于未纳入第二条规定的六类典型的动产和权利担保业务之外的，同时又不属于排除项之外的其他动产和权利担保业务，无特殊法规定的，均可适用《统一登记办法》，纳入统一登记的范围。因此对于担保权人而言，我们建议除了《统一登记办法》第二条第七项明确列明的七种除外情形以及其他法律法规有特殊规定的情形外，其他的动产和权利担保类型均应按照《统一登记办法》在公示系统上办理公示登记。

针对《统一登记办法》第二条第七项列明的七种除外情况，担保权人仍应在相应登记机关办理登记公示手续。为此我们整理和归纳了以下上述担保类型的登记机关，以供参考：

除上述所列担保类型之外，在商业活动中具备一定担保功能的商业行为，例如一般债权转让、让与担保等，是否也应当在统一登记公示系统进行公示登记，目前的规定并不十分明确。有观点认为，如债权转让的实质目标不是担保的不属于《统一登记办法》规定的登记范围。即便如此，对于交易数额较大的债权让与而言，受让人可考虑在统一登记公示系统进行登记，有助于交易各方留存转让记录，避免后续就受偿顺序产生纠纷；而对债权让与担保的情形可类比保理办理登记[7]。当然，我们认为这也有待于征信中心后续进一步的完善统一登记公示系统的操作流程，或出台相应的登记操作细则，从而确保《统一登记办法》中未列明的其他动产和权利担保的登记也具备相应的可操作性。

2．关于登记内容的审查

《统一登记办法》第四条规定：“中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。”此外，《统一登记办法》第二十三条要求，担保权人在开展动产和权利担保融资业务时，应当严格审核确认担保财产的真实性，并在统一登记系统中查询担保财产的权利负担状况；《统一登记办法》第二十四条则进一步明确：“担保权人、担保人和其他利害关系人应当按照统一登记系统提示项目如实登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。因担保权人或担保人名称填写错误，担保财产描述不能够合理识别担保财产等情形导致不能正确公示担保权利的，其法律后果由当事人自行承担。办理登记时，存在提供虚假材料等行为给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。”

由以上规定可见，与传统担保业务中登记机构实质性审查不同，征信中心在办理公示系统登记时仅对登记内容进行形式审查。我们理解，统一登记公示系统旨在提供金融基础设施，体现了《民法典》尊重当事人在私法领域的意思自治，强调当事人自主登记、自己负责，也提高了登记办理效率。但同时也意味着担保权人在办理公示登记时，需要自行对担保财产进行严格核查并对登记内容的准确性负责；而利害关系人在查询相关登记公示信息时，需自行对登记信息的真实性和准确性进行判断。这无疑大幅度提高了交易当事人的注意义务和责任，尤其是担保财产涉及未来应收账款或最高额担保等概括性描述财产权利时。根据《统一登记办法》第九条规定，担保权人对担保财产仅进行概括性描述的，描述应当满足能够合理识别担保财产的程度。

根据对以往司法裁判观点的研究和总结，对于以下几种情形的概括描述不充分导致担保财产无法被合理识别，担保物权可能被法院认定为不成立：第一种，担保财产的类型或数量不明确；第二种，以某种类型财产的部分担保，但未通过明确约定特定化；第三种，应收账款类型和数量明确，但债务人或债权履行期限等要素不明确。

因此，即便在登记并非生效要件的担保交易之中，填写概括性描述等登记信息时亦应当全面和慎重，否则仍可能面临权利最终无法实现的风险[8]。我们建议，交易当事人在判断担保登记的内容（尤其是概括性描述时）是否能够合理识别相应的担保财产时，应重点注意以下几个方面的问题：

（1）登记担保主债权金额、担保范围及履行期限，最高额担保应登记最高债权额；办理登记时，应尽可能按照担保合同对担保范围进行详尽登记，明确担保范围包括：债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、因主合同解除或无效融资方应返还的款项、实现主债权或者实现担保物权的费用（包括但不限于交通费、公证费、诉讼/仲裁费、财产保全费、保全担保费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、鉴定费、保管费、公告费、律师费、催告费及其他费用）。对于最高额担保，应根据测算金额，尽可能记载能充分覆盖债务总额的较大数额。

（2）明确登记拟禁止或限制转让的担保财产。以生产设备、原材料、半成品、产品等动产提供担保的，应明确设备编号，若无设备编号的则应明确财产所在地、使用权权属，财产的照片、资产相关票据及基础合同信息等。

（3）以应收账款提供担保的，应明确应收账款的金额、期限、支付方式、债务人的名称地址、产生应收账款的基础合同信息、基础合同的履行情况等。参考最高人民法院（2020）最高法民申6319号案件[9]的裁判观点，对应收账款进行概括质押（包括已发生和将发生）时，质押合同应明确载明应收账款的债务人、数量及产生应收账款的基础合同、基础合同的履行情况等可对应收账款进行特定化的基本要素，并就上述能将应收账款特定化的基本要素进行质押登记；否则质权可能因质押标的物不能特定化而被法院认定为未有效设立。

为避免因登记瑕疵而影响担保权利的有效实现，我们建议金融机构应根据项目实际情况，尽可能委派专业法务人员或委托律师办理担保权益登记，注意严格审核确认担保财产的真实性，完善优化担保合同及登记操作，并持续关注登记实践和司法判例的最新趋势。

3．关于登记的期限

根据《统一登记办法》第十一条、第十二条及第十五条的相关规定，担保权人应当根据主债权履行期限合理确定登记期限，并在登记期限届满前，与担保人就展期、变更事项达成一致并办理展期、变更。担保权人可以多次展期，每次展期期限最短1个月，最长不超过30年。可见，主债权履行期限并不等同于办理登记期限；一旦交易当事人登记期限短于主债权履行期限，或者登记期限届满后未及时办理展期的，担保权人可能会面临不利的法律后果。因此担保权人应密切关注担保的登记期限问题，并确保在原登记期限届满之前及时办理期限展期或变更。

《民法典》以及《统一登记办法》并未规定登记期限届满即导致登记失效的法律后果；在司法实践中，主流观点也认为登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。如在最高人民法院（2017）最高法民申3576号民事判决书[10]中，最高人民法院认为应收账款质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，质权人未办理质押登记展期，不影响依法设立的质权的效力。

尽管质押登记期限届满并不导致质权消灭，但关于质押登记的期限届满后质权人未办理展期时，其质权是否仍具有对抗其他债权人的优先性的问题，则可能存在争议和分歧。如在江苏省高级人民法院（2017）苏民终2055号民事判决书[11]中，江苏省高级人民法院即持“质权登记期限届满后未办理续期，缺乏登记公示的质押合同并无对抗其他债权人的优先效力”的观点。此外，我们了解到，此前曾出现登记期限届满后当事人就担保标的物进行查询时，登记公示系统可能无法显示相关信息的情况。关于上述问题，尚需关注统一登记公示系统在下一阶段能否得以完善和解决。

4．关于登记内容错误的处理

根据相关理论观点[12]，登记内容错误可以划分为三种错误的类型，其法律后果亦有所不同。首先，若登记对担保人描述错误，则登记的警示、通知或公式功能无法实现，担保不成立。其次，若登记对担保财产类型描述的术语错误，在其指向的担保财产现实存在时，出于鼓励交易及意思自治的相关理念不影响担保的成立。最后，若登记对担保财产的客观事实描述错误，以是否“严重误导”第三人为标准，只有达到这一标准时，担保才不成立。

《统一登记办法》第十八条规定：“担保人或其他利害关系人认为登记内容错误的，可以要求担保权人办理变更登记或注销登记。担保权人不同意变更或注销的，担保人或其他利害关系人可以办理异议登记。”如前所述，征信中心并不对登记的内容进行事前实质性审查，若担保人或其他利害关系人认为登记错误，须先要求担保权人办理变更或注销登记，担保权人不同意时方可自行办理异议登记。但在实践中，可能出现担保权人对于变更或注销登记的要求不置可否或迟延回复的情况。对此，我们建议征信中心在后续出台相应登记操作细则时，针对担保权人是否同意办理变更或注销登记设定合理期限，以保障担保人或其他利害关系人能及时行使异议权。

此外，《统一登记办法》第二十一条规定：“应担保人或其他利害关系人、担保权人的申请，征信中心根据对担保人或其他利害关系人、担保权人生效的人民法院判决、裁定或仲裁机构裁决等法律文书撤销相关登记。”我们理解，即便担保人和其他利害关系人成功办理了异议登记，理论上担保人和其他利害关系人还需要进一步取得相关法律文书方可申请征信中心撤销相关登记。可以预见，依据《统一登记办法》，将来担保人或其他利害关系人申请撤销错误登记的时间成本可能非常高，进而可能会对当事人的融资或其他业务开展造成影响。对此，征信中心后续可能需要审视异议登记的实施现状，视具体情况完善登记纠错和第三人核查机制。

综上，从登记系统基础设施的角度而言，建议征信中心在吸收原登记机关工作经验的基础上，结合现行法律法规的要求，对不同担保物权进行类型化区分并确立对应担保物权登记的必备要素；在《统一登记办法》实施一定时间后，拟定和发布登记标准操作指引或实施细则作为登记形式审查的必要补充。

从《民法典》将非典型担保正式纳入担保物权法律体系，到国务院决定实施动产和权利担保统一登记制度，再到《统一登记办法》的发布和生效施行，动产和权利担保的公示从无序到统一，无不标志着我国动产和权利担保制度的逐步完善。《统一登记办法》的正式施行将有益于优化营商环境和商业融资的开展；同时，作为一种实操性非常强的权利登记制度而言，不难预见《统一登记办法》在实施过程中也会出现或遭遇各种操作层面的现实问题。我们期待中国人民银行在恰当的时机通过发布标准化操作指引或实施细则来提高行政管理和统一登记的效率，同时弥补对登记内容形式审查的缺陷。对此我们也将持续关注并另行撰写文章进行探讨。