合规审查是规范企业经营管理行为、防范合规风险的重要环节，合规审查机制的建立健全对于防范合规风险，强化企业合规管理具有重要作用。在国有企业全面建设合规管理体系的浪潮下，企业合规审查不再仅限于国有企业法律人员的职责，而是涉及企业各业务领域。然而，相较于央企集团总部，地方国有企业在合规管理体系建设方面起步较晚、基础较薄弱，在落实合规审查机制方面仍然面临诸多问题。为解决这些问题，本文中，我们结合服务省属、市属、区属等多级地方国企合规管理体系建设的既往经验，对上述问题提出我们的思考，以期提供些许借鉴或引发相关思考。

（一）合规审查是国有企业3个100%法律审核的强化和延伸

随着当前国际局势的深刻变革，国际力量对比发生变化，我国经济发展从粗放的规模式增长逐步迈向集约型质效型的发展模式，更加强调现代化企业治理，注重转化动力、深化改革，追求高质量发展。习近平总书记强调：“守法经营是任何企业都必须遵守的一个重要原则，各类企业都要把守法诚信作为安身立命之本，依法经营、依法治企、依法维权。”国资委强调“不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设，为加快建设世界一流企业筑牢坚实的法治基础”。在这样的大背景下，国有企业以习近平法治思想为引领，以保持国际化对接机制为前提，积极借鉴全球治理体系改革经验。2011年9月，国务院国资委召开了中央企业法治工作会议，明确提出了中央企业法制工作第三个三年目标：中央企业及其重要子企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核率全面实现100%。自此，国有企业结合已有建设成果，科学谋划、统筹部署、扎实推进贴合企业经营发展的合规管理体系建设，三个100%法律审核要求沿着国务院国资委－中央企业－中央企业下属子企业及地方国资委－各级地方国企的链条全方位传递到了几乎所有国有企业，并逐步从法律审查向合规审查范围延伸，从而不断提高国有企业防范和化解重大风险的能力和水平，进而推动构建公平合理、稳定有序、行稳致远、充满活力的国内外经济新秩序。

（二）合规审查是加强合规管理需要落实的重要环节

2022年1月15日，国务院国资委下发2022年的1号文件——《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》，旨在通过一年突破难点、补齐短板，推动央业合规管理工作迈入新阶段，正式掀开了中央企业合规管理强化年工作的帷幕，进而也推动了各地方国企合规管理工作的升级完善。在中央企业强化合规管理专题推进会上，国务院国资委对合规管理提出了“五个一”的要求，其中，明确提出要着力完善一项审查机制，即合规审查机制。

在合规管理强化年里，国务院国资委出台《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），开启了国有企业合规管理的2.0时代。《办法》成为目前国有企业合规管理体系建设领域位阶最高的规范性文件。合规审查既是国有企业加强合规管理需要落实的重要环节，也是各项工作开展的重要基础。在国务院国资委政策法规局负责人就《办法》答记者问时，明确指出《办法》[1]：一是明晰各部门合规审查职责和界限，进一步明确各自分工，便于职责落地。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查。二是进一步提升合规审查的刚性，确保“应审必审”。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束。三是完善合规审查闭环管理。要求国有企业不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升审查质量，更好支撑保障中心工作。

合规审查是对国有企业经营管理行为和员工履职行为是否合规进行审查及检验的机制。其根本目的是保证审查事项符合内外部合规义务和要求，降低违规处罚风险，提高决策科学性。经历了4年的建设期，绝大多数央企集团总部已经完成了从0到1的合规顶层设计任务，全面实现了搭框架、建体系，并在合规管理嵌入业务流程，合规审查切实落地上积累了丰富的经验，但是相较于央企集团总部，大部分地方国有企业合规管理体系建设起步稍晚、基础也相对薄弱，对于“何为应审必审？”“谁来审查？”“审查什么内容？” 在具体操作中仍存在诸多困境。

（一）合规审查范围缺乏统一标准

从《中央企业合规管理指引（试行）》到《办法》的颁布，体现了国资委对国有企业三项审核从法律审查拓展到合规审查的要求。实践中，大部分央企不断健全合规审查审核机制，部分央企总部（如国家电网）在落实重大决策、重要制度、重要合同合规审查审核率100%要求的基础上，将合规审查环节进一步嵌入流程，强化重要文件合规审查，将重要文件合规审查环节纳入公文发文流程。

在《办法》将地方国企合规管理建设变为强制性规范后，各地国资委的规范性文件也在合规审查机制上进行探索，但各地在确定合规审查范围时标准并不统一，例如山东省国资委于2023年12月15日印发《省属企业重大经营决策合规审查管理办法》，要求省属企业对拟作出的重大经营决策事项是否符合法律法规、规章和监管规定、章程等制度文件要求，开展前置审查，提出审查意见和建议。因此，有的国有企业将合规审查的范围限定于公司重大决策事项，在满足国资委要求的同时，以此机制防范决策风险[2]。也有部分地方国资委对三项审核工作提出合规要求，例如重庆市国资委2022年下发了《企业“三项重点工作”合法合规性审查管理指引》；安徽省国资委于2023年7月31日颁布的《安徽省省属企业合规管理办法》参照《办法》的要求，规定合规管理牵头部门负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（二）合规审查主体职责落实难

《办法》亮点之一便是以强制性规范的方式突出了业务与职能部门的合规主体责任，以期充分发挥第一道防线的作用。其中，也强调了业务部门与职能部门对本部门的经营管理行为进行合规审查，即各业务与职能部门负责对自身业务合规性进行实质审查，审查流程及审查权限设置与业务审查同步进行，不要搞两张皮。

但是，实践中普遍存在两种审查模式，一种是多节点审查，即按照业务事项的具体流程，由流程中涉及的各岗位工作人员承担审查职责，毕竟业务人员对于业务场景相对熟悉，更易于发现风险，且第二道防线基于资源配置较为薄弱的原因往往对合规问题识别不够或无力防守，这都更需要业务和职能部门本身履行好合规风险防控的职责，这种多节点审查的方式也更符合《办法》确定的“谁的业务谁合规”“管业务必须管合规”的要求和思路。

另一种是一站式集中审查，由法务或合规、风险管理部门进行合法合规的同步、集中审查。这种模式在地方国有企业中屡见不鲜，由于相对于体量规模大、部门齐全、兵强马壮的央企集团总部，地方国企在落地业务部门合规审查时普遍存在较大难度，这也是合规管理“三道防线”协同运作的常见挑战。究其原因：一是很多国有企业业务与职能部门合规意识薄弱，已经形成了长期依赖法务、合规、风险等部门进行审查的习惯，第一道防线往往因为业务压力对合规问题进行妥协或将压力转移给二道防线；二是业务部门一定程度上也确实存在对外部合规要求动态变化跟进不及时的情况，合规审查的能力和水平有待提高；三是企业合规管理工具和流程仍待优化，大多国有企业的工作流程是签批或OA流转，业务与职能部门发起流程后交由其他相关部门流转签批，但是实践中经常出现的情况是，会签部门“只签不审”，合规审查缺乏统一的标准和规则，更多依靠的是员工的工作习惯和工作经验，而非标准化的工作模式，而员工个人认知和能力存在差异，加之员工岗位出现调整、个人工作和操作出现失误都可能造成合规审查不到位的情况，造成第一道防线的失职失守，最终审查的实质责任又都落在了法务、合规部门。

（三）合规审查机制运行效能不足

明确了审查的范围，则需要进一步明确业务部门与合规管理牵头部门进行合规审查时应当审查的内容是什么，具体而言，规章制度、经济合同、重大决策的合规审查的侧重点也存在一定程度的差异。但是纵观《办法》以及各地国资委出台的合规管理规范性文件，对于合规审查的规定均为原则性、政策性要求，给国有企业仅仅是方向性的引导，而并无细化、明确的审查内容指引。

另一方面，合规审查的“刚性”落实效果欠佳。很大一部分地方国有企业未落实好合规审查前置程序，而只将一般经验作为决策的根据，使得决策在很大程度上存在违规风险。同时，在执行过程中，没有重视合规审查的，合规审查的资源配置、技能培训等缺失，致使并不清楚是否合规，更无法做到合规风险防范。

（一）因企制宜确定审查模式及范围

在地方国有企业合规体系建设和运行过程中，应当坚持“务实高效”，这体现在不能生搬硬套央企总部集团的合规治理模式和合规管理手段，而需要结合地方国有企业管理现状、发展阶段、合规管理的目标和规划，因企制宜。

1.合规审查模式的选定

在地方国有企业合规管理体系建设的初期发展阶段，我们会建议，对业务形态较单一、业务涉及专业可以由法律从业人员一目了然的企业，可以考虑由企业法务部门或合规管理部门统一负责合规审查，以加快流程，提高效率。

而对于业务形态多样，体量规模庞大的地方性集团企业，即便是在合规管理体系建设之初，我们也建议采用多节点审查的模式落实第一道防线的合规管理职责，但同时也建议通过制定合规审查指引、列示合规审查清单、加强合规审查培训和合规管理培训的方式帮助业务部门“提供工具、提升能力、提高质效”。如果业务及职能部门在合规审查时，需要企业法务、合规部门支持协助的，法务合规部门也会积极提供所需支持协助，进而形成“合规咨询”与“合规审查”机制衔接协同，但这些咨询的支持与协助并不能解除业务与职能部门的合规审查责任，也不可免除法务部门的合规审查责任。

2.合规审查的范围界定

在实践中，我们为企业设计合规审查机制时，通常会将重大决策、经济合同、规章制度等均纳入合规审查的范围，做到合规审查的流程嵌入。经济合同和规章制度比较好界定，对于“重大决策”的范围界定则主要参照公司“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制或决策清单制定。考虑到国企重要人事任免工作通常由组织人事部门进行专业考察和管理，从工作的高效和管理资源的分配角度来说，我们认为可视企业情况确定是否将之纳入合规管理牵头部门的合规审核范围。

（二）合规审查内容清单化

“清单式”管理是现代企业管理的最基本环节之一，其具有简单实用、清晰明了的特点，能够较为便捷的实现全面提醒、细节提醒。在合规审查机制落地的实践中，我们也在协助企业“动态”进行清单的管理，以随时反映该事项管理变动状态，并且实现可追溯性。

1.按照审查内容划分

根据审查的侧重内容，我们将合规审查事项划分为形式审查和实质审查两方面，让工作人员知道合规审查的基本逻辑和重点关注事项（见表1），该部分内容通常在合规管理的基本制度或合规手册中予以体现，企业如果颁发专项合规审查制度的，亦可在专项制度中表述。

表1 合规形式审查及实质审查清单

2.按照审查事项划分

基于规章制度、经济合同、重大决策的合规审查的侧重点也存在一定的差异，我们会进一步明确不同事项审查的基本方向，并就可通用事项制定专项清单供工作人员比对审查，动态更新。

（1）经济合同合规审查

由于合同管理的流程通常围绕合同准备、起草、审批、签订、履行（履约过程管控）、合同归档登记等要环节推进，经济合同的合规审查相对而言通用性较强，我们为企业设置了经济合同的合规审查基本要素清单。

表2 经济合同合规审查清单

表2 经济合同合规审查清单

鉴于多年来国有企业加强法治建设及法务管理工作，对于合同合法合规性审查均已有了较好的落地经验，只是合规管理体系建设更加强调第一道防线即业务与职能部门的作用发挥，要求在本部门业务开展环节完成合规审查，因此，经济合同合规审查的具体审查事项需要再进一步根据相关法律法规、监管要求以及公司的规章制度细化审查内容，例如对合同相对方的审查，还需要进一步关注合同相对方主体资格与资质（如查看营业执照确定经营范围、经营资质等）、履约水平及能力（如查看业绩资料、财务报告、信用报告等）、交易本身情况（如交易的真实性，根据国有企业对虚假贸易的严格管控要求，进行金融领域的穿透性审查，必要时为避免虚假融资性贸易进行现场核查）、合规报告或说明（是否曾发生过合规风险事件，遭受监管调查或处罚，以及是否被列入“黑名单”）等。

此外，在实践中，我们建议企业加强常年法律顾问单位以及合同管理部门的配合，形成标准化制式合同库以及合同文本要素指引（见示例图1），进一步方便业务人员进行合同的合规审查和业务的开展。

图1 合同标准化模制式合同示例（建设工程施工专业分包合同）

（2）规章制度合规审查

规章制度的合规审查主要包括两个方面，一是外规内化情况；二是内部规章制度之间是否存在内容冲突和矛盾。主要审查内容一是确认是否存在违反法律法规明确禁止的内容，确认是否严格落实监管要求；二是确认与公司规章制度管理要求是否冲突。目前，大部分国有企业都制定了公司层面的制度建设管理办法，以不断健全制度体系，规章制度的合规审查时既要关注内容应当遵循国家法律法规、规章、监管要求等，也要结合公司的内部规章制度，确认规章制度所确定的管理职责是否明确具体、分配合理，确认制度的制定、修订是否完成意见征集、执行过程是否有动态记录评价、以及出现问题是否落实修改等。

（3）重大决策合规审查

在国有企业中，决策流程通常为“发起”+“审查”，但不少国有企业存在“风险上移”情况，即发起部门未在提请决策前进行充分调研和论证，即将相关决策事项提起相应层级决策，将风险上交“领导”，认为经过领导层集体决策就可以规避风险，未能尽到合规履职责任。我们在流程设计时，要求决策事项发起部门在提交决策事项材料时附合规审查意见，通过oa或会签单的流程设计增加决策事项发起部门的合规审查流程。以投资决策事项为例，审查内容包括且不限于投资对象是否具备法定的及公司规定的主体资格与资质，投资事项内容是否符合国家法律法规、相关产业政策；是否需要履行法定的审批、核准或备案程序（见表3示例）。

表3 投资事项审查要点清单

而会议归口管理部门（如负责组织召开董事会的管理部门）在收到发起部门报送的事项决策请示后，对事项是否符合上会要求，是否发表了合规审查意见等进行形式审查，再将上会议题材料及附件资料流转至合规管理牵头部门。其中，对于合规管理牵头部门的合规审查，考虑到地方国企受限于人员力量通常并未设置独立的合规部门等因素，在实践中，我们建议法务或风险部门承担合规管理职责时结合部门设置完成合法合规性同时审查。

（二）健全合规审查机制

合规审查对企业内部信息与沟通提出了更高要求，需要严格定位具体业务事项、关键岗位、具体流程的合规要求，结合具象的合规风险和业务场景进行合规审查并发表合规审查意见。健全合规审查机制，落细落实合规审查工作，需要通过制度规范强化合规审查刚性，并进一步嵌入业务信息系统，共享底层工作数据和成果，通过信息化、大数据等手段开展精准审查和评估、管理[3]。

1.增强合规审查刚性和可操作性

制度是国企合规管理的基础，对国有企业经营管理和员工履职行为能起到行为预测、教育宣贯、评价定责、合规指向等意义及功能。实践中，我们会建议企业在“1+N+X”的合规制度管理体系中完善合规审查机制，如制定《重大事项合法合规审查办法》或《合规审查管理办法》，明确合规审查的组织架构及职责分配，并将合规审查的职责细化到部门乃至岗位，审查内容、具体事项及审查标准、审查流程及要求、合规审查后评价、监督检查及违规责任追究等内容，形成合规审查机制管理的闭环，并附合规审查事项清单，以制度明确必审事项未经审查不得上会，增强合规审查刚性。

此外，结合合规审查的细分领域、具体事项制定审查清单和操作指引，细化合规审查措施。例如，中核集团发布标准合同文本、编制规章制度《关键风险控制表》、严格出具风险审查意见等途径，逐年加大对规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理活动决策流程的合规审查。对于合规管理体系建设初期的地方国有企业，我们也会建议以“制度”+“清单”的方式进行合规审查，并且将审查清单与风险识别清单、岗位职责清单相衔接，形成有效的合规管理工具包。

2.强化合规审查信息化

当合规审查节点嵌入流程，并逐步能够实现标准化操作后，就需要进行合规审查线上运行。地方国有企业合规管理的信息化水平相较于央企集团总部存在较大的差距，信息化程度有待提高，因此合规审查的效能不高。但是从全球范围来看，合规管理的数据化、数智化推动是未来发展方向，也是实现合规管理有效性评价便捷和高效的重要工具。《办法》设专章强调信息化建设的重要性，国有企业应为合规管理数据系统的建设创造更有利的条件，投入资源尽可能将多种信息化技术应用于合规管理体系中。《安徽省省属企业合规管理办法》明确规定，省属企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规审查等纳入信息系统。我们认为，建设一个独立的合规管理信息化系统进行合规管理的成本较高，且难以与企业现有管理系统进行互联互通、共建共享，因此，我们通常会推荐企业在内控管理过程中增加合规审查的流程，在现有oa系统中进行功能模块的增加。这种，只是增加功能或流程、提供勾选项上传附件的方式更容易实现、既节约成本也有利于落地。实践过程中，合规审查信息化给国有企业带来的主要挑战表现为线上流程规范性和实际工作灵活性的平衡，以及能否将合规审查标准化的要素进行数据化、信息化呈现，这还有待企业在提升合规管理体系的过程中通过各部门通力合作去实现。

3.落实合规审查后评估

依照《办法》第二十一条的规定，中央企业业务及职能部门、合规管理部门应当定期对审查情况开展后评估。我们理解，合规审查工作的终点不是评价相关事项是否合规，而是如何保证合规目的的实现。因此，评价主要可以从量、质、效三个方面着手，一是“量”，即是否做到了应审必审；二是“质”，即合规审查的质量和水平如何，主要看审查部门发表的合规审查意见是否明确、具体、是否有助于分析和防范合规风险；三是“效”，经过合规审查后，业务及职能部门是否严格落实了合规审查意见，有效运用了合规审查的结果。例如当企业在合规审查中发现不合规事项后，应当果断采取补救措施，及时应对、控制和解决相应的合规风险。在合规管理体系建设初期，合规审查工作刚刚运行，审查部门应当留存审查记录，既作为企业合规尽职的重要支撑证明文件，也作为企业进行决策的重要支撑。