《2025年度中国对外直接投资统计公报》背后的六大跨境涉税监管命题及监管趋势

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作者：全开明谢美山袁苇孙博宁　2026-10-16

【摘要】2026年9月商务部、国家统计局与国家外汇管理局联合发布了《2025年度中国对外直接投资统计公报》，公报显示，2025年度中国对外直接投资流量达2135.8亿美元，存量升至33840.7亿美元，占全球投资的比重从7.2%增加到了7.4%，连续9年保持在全球前三。但是，我国境外企业的综合税负率仅有2.2%，在BEPS 2.0支柱二，即全球最低税15%规则逐步落地、香港等中转地引入最低税机制的背景下，税基侵蚀风险已逐步显露。

因此，本文通过梳理2025年度对外直接投资的有关数据，引出对六大监管命题的分析，其中包括：一、受控外国企业在利润留存背景下的规则适用限度；二、中国香港作为主要投资通道的税制角色，与非居民企业间接转让税务规则（国家税务总局公告2015年第7号）的关系；三、转让定价在集团内部资本配置中的合规要求；四、欧盟反避税框架与OECD“双支柱”下全球最低税规则（GloBE）两者叠加的影响；五、“一带一路”与东盟区域投资中的税收协调难题；六、统计、税务与外汇三轨数据的偏差与治理挑战，并根据分析结果探讨跨境税收监管的未来走向。

【关键词】对外直接投资ODI 受控外国企业 CFC规则收益再投资跨境涉税监管协同治理

一、数据基线：五个与税务直接相关的数字

目前，境外利润留存推动当地继续投资的现象层出不穷。从企业扩张的角度此行为符合逻辑，但在我国《企业所得税法》第四十五条受控外国企业规则（CFC）的框架下，上述行为被列为监管重点。如果相关境外企业位于实际税负明显低于我国税收的辖区，且不分配利润的决定缺乏合理经营需要作为支撑，则该部分未分配利润可能被视同股息分配处理，计入中国居民企业当期应税所得。

部分境外投资企业借助低税负辖区架构降低实际税负水平。研究《2025年度中国对外直接投资统计公报》后，得出境外企业当年缴纳税金总额为828亿美元，对应3.8万亿美元销售收入，两项相除，综合税负率约为2.2%。与25%的法定税率相比相差一个数量级，即便以15%衡量，仍有距离。这里须作一点区分，实际税负水平偏低本身不直接等于违法，但对照《特别纳税调整实施办法（试行）》第七十六条至第八十四条对CFC的判定标准，2015年第7号公告给出了合理商业目的的审查要素，实际税负水平偏低是最先落入这两套标准射程的那一项。

值得注意的是，2025年度流向中国香港的直接投资额达1374.7亿美元，占总流量64.4%，香港作为跨境资本枢纽的地位更加突出。然而，大规模资金借道香港向外投资，容易引发对“导管公司”架构的质疑。按7号公告的要求，非居民企业通过香港中间控股公司间接转让中国居民企业股权，且该境外企业股权价值主要来自中国应税财产，则可能被重新认定为直接转让境内资产，从而产生企业所得税的纳税义务。香港虽已接入CRS，但其低税率环境仍让相关架构面对“受益所有人”认定与税基侵蚀争议。

与此同时，中资企业在欧盟地区的战略投入也不断增加，据统计，2025年度流向欧盟的直接投资额为121.7亿美元，同比增长了106.9%。投资活跃的背景下，中资企业也面临欧盟严格的反避税规则，欧盟已通过反避税指令（ATAD），该指令引入了CFC规则、利息扣除限制以及一般反避税条款（GAAR），并同步实施DAC4项下的国别报告（CbCR）强制披露。欧盟各成员国逐步落实OECD支柱二，这意味着境内低税的运营主体将适用收入纳入规则（IIR）。

金融类企业出海步伐加快，对外直接投资流量为304.7亿美元，同比增长28.2%。但金融工具结构设计复杂，可能涉及混合金融工具或受控外国金融机构（CFFI）问题，需结合美国GILTI规则、欧盟ATAD3做协同评估，防范双重征税风险。同时，金融行业杠杆高、关联交易频繁，易触发《企业所得税法》第四十六条资本弱化规则，一旦债权性投资与权益性投资比例超标，利息支出将不予扣除。

二、六大趋势：从CFC规则适用到三轨数据协同

（一）利润留存境外与受控外国企业（CFC）规则执行困境

利润留在境外滚动使用，长期以来是境外投资企业的常见做法，低税地或经营所在地往往是首选留存地。但此类安排在现行税法下可能触发受控外国企业（CFC）规则，居民企业须就未分配利润在当期承担纳税义务。

《企业所得税法》第四十五条规定，居民企业或居民个人控制的外国企业，如果设在实际税负明显低于25%法定税率的国家（地区），又无合理经营需要却不分配或少分配利润，税务机关可以把归属于居民企业的部分计入当期收入并征税。配套的《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第七十六至八十四条对控制关系认定、低税地判定、合理经营需要评估及利润归属计算等操作要点进行了细化。实践中以持股10%以上作初步判断，实际税负低于12.5%即属“明显偏低”，而“非因合理经营需要”的举证责任在税务机关。

当前法律框架已建立十五年，CFC规则的适用在实践中十分有限。不过，随着税收透明化机制不断深化，CFC规则的激活条件日趋成熟。CRS已覆盖100多个辖区，中国持续收到来自中国香港、新加坡、卢森堡等地的账户信息。国别报告（CbCR）通过DAC4在欧盟成员国间自动交换，并延伸到其他包容性框架参与国，税务机关由此能够掌握跨国集团的收入、利润、税负与经济活动分布。在上述信息的支持下，税务机关可通过比对集团整体税负与个别辖区利润集中度，识别利润滞留风险。例如，对港投资流量与存量受到持续关注。未来，在BEPS多边公约（MLI）与支柱二全球最低税（GloBE）共同推进的背景下，CFC规则不再仅是被动条款，而会逐步成为主动监管工具。

（二）香港通道集中与7号公告间接转让风险

香港在跨境投资架构中处于枢纽位置，功能已超出传统区域运营中心，成为资本输出通道与境外控股平台。中国香港为普通法体系，且具有自由兑换货币与成熟金融基础设施的条件，在此基础上，中国内地与中国香港税收安排（AIIT）项下的股息、利息及特许权使用费采用优惠税率。境内企业“走出去”时多选择在香港设立或收购中间层公司，再以此为跳板投向第三国（地区），以此优化资金回流路径。这类架构提升资本配置效率的同时，也让税务机关警惕滥用中间层规避税收管辖权。

针对上述架构安排，核心规制工具是7号公告《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》。依据该公告的规定，若非居民企业通过不具有合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权等应税财产并以此规避企业所得税纳税义务，主管税务机关有权依据《企业所得税法》第四十七条重新定性为直接转让并征税。在适用范围上该条规则不以股权为限，凡中国应税财产比例达到一定标准，纳税义务就可能被触发。

判断是否有“合理商业目的”是公告执行的关键，判断应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排。公告第七条列出了八项考量因素，具体是：

（一）境外企业股权主要价值是否直接或间接来自中国应税财产；

（二）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；

（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；

（四）境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；

（五）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；

（六）股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；

（七）间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；

（八）其他相关因素。

在实践过程中，香港公司往往作为“导管公司”充当中间层的持股工具，该公司在实质上具有无实质管理职能、固定办公场所与全职雇员、利润、长期不分配的特征、此类情况在多层嵌套的情况中更需保持警惕，在现有规则下可以穿透超过三层股权架构，穿透后发现底层资产最终还是中国境内企业股权的，按照实质重于形式的原则指导，税务机关在执法过程中通常会否定中间层法律形式的独立性。

因此，本文建议企业需要把以香港为通道的境外投资架构的间接转让风险评估作为合规重点。对于存量架构中存在的高风险特征的情况，最好主动开展内部合规审查与文档备案，必要时借助预约定价安排或专项税务咨询寻求确定性。对于增量架构的设计需要对照BEPS的“利益限制”（LOB）及“主要目的测试”（PPT）标准，审慎评估范围应覆盖架构设计原因、各层实体的功能和风险承担、资本结构以及商业决策等层面。

（三）转让定价与利润转移：2.2%税负率背后的追问

若税负偏低系因行业特点、企业生命周期等因素导致，例如基础设施、能源等资本密集型领域初期多亏损，或东道国税收激励、协定优惠，该等情形存在合理解释空间。但境外综合税负率总体偏低，低税负往往是纳税主体刻意安排的结果，企业通过转让定价机制把利润向低税或无税辖区转移。由此，转让定价监管正是防范税基侵蚀的核心手段。

利润分配不符合经济实质和独立交易原则的情形多集中发生于无形资产转让、集团内部劳务与跨境融资结构。在无形资产转让方面，境内实体的开发投入如果没有得到合理补偿，或者成本分摊协议（CSA）被滥用，价值就可能外流。在集团劳务中，总部向境内企业收取管理费，若没有真实服务支撑，或者定价不公允，同样是调整重点。融资安排中资本弱化问题突出，按照《企业所得税法》第四十六条，若关联方债权性投资与权益性投资比例超标，相应利息支出不得税前扣除。部分企业通过向境外关联方高比例举债，以利息形式把利润转移出境，在债务工具投资流量79亿美元的背景下，这种安排更需要审慎评估。

为应对上述风险，建议企业及时建立转让定价文档体系。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》及相关公告，年度关联交易金额达一定标准的企业应准备主体文档、本地文档与特殊事项文档。主体文档披露全球集团组织架构、业务模式与无形资产布局。本地文档说明中国企业的功能风险定位、关联交易类型与定价政策；特殊事项文档就成本分摊、资本弱化等做专项说明。同时，依国别报告（CbCR）义务，最终控股企业须向居民国税务机关报送全球收入、利润、纳税与员工分布，信息经《多边税收征管互助公约》和CRS自动交换，跨境利润分配的透明度随之提高。

（四）对欧盟投资激增与支柱二全球最低税冲击

形成高速增长的局面有两个原因，一方面得益于中欧绿色与数字转型合作深化以及产业链互补增强带来的投资潜力；另一方面，部分企业为了规避贸易壁垒，选择了前置产能布局，投资规模也借此被抬高。然而，欧盟在不断收紧税收与补贴监管口径。在OECD/G20“双支柱”方案下，欧盟积极推动全球反税基侵蚀规则（GloBE）的实施。在这样的税负结构之下，中国跨国企业集团面临的重构压力将越来越大。

根据支柱二的规则，年度合并收入达到或超过7.5亿欧元（约8.1亿美元）的跨国集团，须在各税收管辖区分别计算有效税率（ETR），低于15%最低税率的，要通过收入纳入规则（IIR）或低税支付规则（UTPR）补税。以中国对欧投资存量及大型企业集团架构看，相当数量的国有企业、民营控股跨国公司已达到该门槛。在IIR机制下，母公司所在国可对低税辖区子公司未足额纳税的收入征税；若中国没有相应国内立法，欧盟成员国则可通过UTPR“抢征”，直接对低税辖区的集团实体施加补税义务。

GloBE规则适用依赖复杂的有效税率测算体系，涉及税前会计利润调整、合格损益结转、QDMTT抵免与安全港机制等技术参数。在荷兰、卢森堡、爱尔兰等低税区设区域总部或融资平台的中国企业，其欧盟境内实体若适用税率低于15%，将承担补足税的计算与支付义务。欧盟通过ATAD已引入CFC规则、利息扣除限制、一般反避税规则（GAAR）与转换条款，并与DAC4项下CbCR报送义务衔接，对跨境利润转移作动态监控。自2024年起，DAC7延伸到平台经济涉税信息交换，ATAD3把支柱二国内化为成员国义务，要求建立IIR和QDMTT制度，加强对非欧盟母公司控制下低税实体的征税权。

欧盟《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, FSR）自2023年7月起施行，赋予欧委会对涉及公共资金支持的第三国企业并购、公共采购等交易的审查权。中国投资者如取得政策性银行贷款、税收优惠或土地补贴并被认定为“扭曲性补贴”，其在欧盟的重大投资可能面临附加义务乃至被否决。FSR与支柱二形成监管叠加：前者着眼“输入端”的政府支持合规性，后者着眼“输出端”的全球税负水平，共同构成对国有资本及受政策支持企业赴欧投资的双重门槛。

中国企业的应对策略需要从被动合规转向主动管理。建立符合GloBE规则的集团有效税率测算模型，整合财务、税务与法律数据，识别低税辖区实体的补税敞口。现有欧洲架构是否可持续，也要重新评估，控股链与功能布局应审慎调整，避免过度依靠单一低税节点。国内监管动向同样需关注，中国会不会出台GloBE国内实施条例、税务总局会否修订《特别纳税调整实施办法》明确IIR适用范围与抵免机制，都值得关注。

（五）“一带一路”与东盟：税收协定执行的现实偏差

截至2025年年底，对“一带一路”共建国家投资存量4072.5亿美元，对东盟存量2210.1亿美元，表明“一带一路”共建国家已成为重要的战略新兴市场，构成境外资产布局的重要支柱。中国已与绝大多数“一带一路”及东盟成员国签署双边税收协定，但执行层面协定优惠的实现仍面临三类偏差。

其一，“受益所有人”认定标准趋严，协定优惠的适用空间被压缩。7号公告明确，判断非居民企业是否具备“受益所有人”身份，应综合考察其实质经营活动、资产结构以及收入来源是否主要依托中国应税财产等要素。若中间实体缺乏足够人员、办公场所或经营决策功能，东道国税务机关可依税收协定反滥用条款或国内法一般反避税规则，否定其“受益所有人”资格，拒绝适用股息、利息、特许权使用费的优惠预提税率。不少企业通过中国香港、新加坡等中间层控股平台向东盟及“一带一路”国家投资的架构，未来面临的税务风险增加。印尼、越南、马来西亚等国已出现此类穿透案例，原先基于协定网络设计的持股架构面临重新定性风险。

其二，境外所得税收抵免在实操中障碍重重。《企业所得税法》第二十三条与第二十四条明确居民企业可就境外已缴税款申请直接或间接抵免，但执行中面临东道国取证障碍、间接抵免受限与税率差异导致的超额问题。东道国税务凭证获取周期长、格式不规范，抵免申报时效受影响。间接抵免仅适用于符合“控制关系”的三层以内境外企业，而“一带一路”项目常涉及多层SPV架构，超出层级部分的已纳税额无法抵免。各国税率差异还会导致“超限额”或“不足限额”，超限额部分不能退税，后续结转年限仅有五年，企业难以实现税负平衡。这弱化了税收抵免政策对跨境资本的激励效果。

其三，常设机构（Permanent Establishment, PE）认定标准跨境适用差异明显，带来双重征税风险。例如，税收协定对工程型PE通常设六个月或十二个月门槛，但各国对施工起止时点、连续性计算规则的理解并不相同。中国企业在进入其他税收辖区开展业务时可能因此被认定构成PE而在当地负有纳税义务。代理型PE方面，若中国企业依赖当地长期合作的第三方分销商或服务提供商，且该方拥有缔约权或常态化开展核心业务，可能触发“非独立代理人”规则而被认定构成PE。

尽管中国与共建“一带一路” 国家（含东盟成员国）的税收协定覆盖率不低，但税收协定的落地效果差距较大。这很大程度上是由于东道国税务机关的征管能力、裁量尺度与争议解决机制的运转效率差异导致的。部分国家没有建立完善的预约定价安排（APA）或相互协商程序（MAP）操作细则，纳税人可寻求的救济渠道较少。待BEPS多边公约（MLI）在区域内生效后，主要目的测试（PPT）与利益限制（LOB）条款会进一步抬高协定待遇门槛，投资架构的设计逻辑必须从“形式合规”转向“实质驱动”。

（六）统计、税务、外汇三轨数据偏差与协同监管

统计、税务与外汇三套数据体系存在结构性偏差。主管部门在数据采集目标、覆盖范围与计量标准上的制度差异是这一偏差的源头，也使跨境资本流动的全周期监控与税收风险识别面临难题。

商务部与国家统计局依《对外直接投资统计制度》按年度采集境外企业设立、资本构成、经营绩效等信息，流量数据以股权投资、收益再投资、债务工具及其他投资之和核算。税务数据以《企业所得税法》及实施条例为框架，依托年度纳税申报表——主要是《受控外国企业信息报告表》和《境外所得税收抵免明细表》——采集居民企业境外投资架构、持股比例、利润分配及抵免信息，重点关注可税性所得与抵免资格。外汇局则通过ODI外汇登记与跨境资金流动监测系统，以实际跨境资金汇出和外汇登记备案为确认节点，侧重资本项目合规性与资金流动真实性。

三者在时点确认、主体覆盖与计量逻辑上明显不同。统计流量含当期收益再投资829.4亿美元，该部分未分配时不计入应税所得，也无需单独汇出，税务申报与外汇登记数据因此低于统计流量。间接投资与多层架构下的穿透认定标准也不一致：其一，统计按最终实际控制人归集；其二，税务CFC规则依《特别纳税调整实施办法（试行）》第七十六条，要求连续12个月持股超50%且实际税负低于12.5%；其三，外汇登记通常仅至第一层境外企业。此外，债务工具投资79亿美元虽计入统计流量，但若通过关联借贷实现，可能受《企业所得税法》第四十六条资本弱化规则限制，利息支出不得税前扣除，税务与统计数据的背离由此加剧。

三、监管走向判断：从“事后核查”到“数据画像与部门协同”

对外直接投资流量和存量还在增长，监管逻辑因此发生了结构性变化，金税四期部署和CRS机制持续运行，两者共同推动了跨境投资监管从事后核查转向以“数据画像”为核心的事前风险识别。金税四期整合了企业申报、发票、资金流与第三方数据，境外企业设立、资本结构变动、利润分配等环节都能被动态追踪。CRS下100多个辖区的信息交换，为识别离岸架构异常税负提供国际数据支撑。在金税四期与CRS的数据支持下，税务机关得以对2.2%的综合税负率做系统比对，结合第四十五条CFC规则与7号公告的反避税条款，对利润滞留的低税地且缺乏合理商业目的的架构实施精准穿透。“以数治税”已成为跨境税收治理的主要路径。

制度层面的“规则补位”也在推进。《特别纳税调整实施办法（试行）》虽已建立CFC管理框架，但执行中仍有盲区，例如控制标准的认定、利润归属时点的确定。接下来的CFC实施细则会进一步明确“合理经营需要”的判断基准和再投资豁免条件，在收益再投资占流量38.8%的情况下，防止以再投资名义规避利润分配。同时，7号公告对非居民企业间接转让的穿透逻辑有望延伸到更多交易类型，结合税收协定“受益所有人”标准和MLI中的主要目的测试（PPT），形成多层次的反滥用体系。此外，国内法与国际规则的衔接也会继续加强，中国同“一带一路”共建国家税收协定网络不断完善，同时对BEPS成果、特别是支柱二全球最低税（GloBE）的衔接工作也在推进。

监管协同机制也进入深化阶段，商务、税务和外汇管理部门的数据壁垒正被打破。对外直接投资涉及商务部门备案、税务机关境外所得申报与抵免管理、外汇局资金流动监测，三者数据若不能联动，容易导致监管盲区。当前对港投资流量1374.7亿美元、占总额64.4%，债务工具投资仅79亿美元，反映资本输出以股权形式为主，资金回流路径更趋复杂。三部门数据融合能够实现从“企业备案—资金出境—利润归属—税收抵免”的全链条闭环管理，尤其在适用《企业所得税法》第二十三条、第二十四条规定的境外税收抵免时，避免重复抵免或凭证造假。

综上，全球税收治理正在走向协调化与实质化，跨境投资的竞争逻辑随之重构。欧盟反避税指令、美国GILTI制度和我国CFC规则同时发力，监管共振不断加剧；支柱二全球最低税即将通过IIR产生广泛效力。33840.7亿美元存量背后，资产分布只是表面，更实质的是一张税务合规压力测试的全景图。能否穿透数据、看清监管逻辑，才是在跨境投资下半场取得先发优势的关键。

本文撰写杨雯晴亦有贡献。