2019年7月26日，中国人民银行（简称“央行”）正式公布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（简称“《办法》”）。《办法》共七章、五十六条，本文拟就《办法》重点条款加以解读与分析，并结合央行“关于《办法》的说明”及其“有关部门负责人就《办法》答记者问”相关内容，从法律实务角度对《办法》提出初步意见，同时为相关客户落实法规的前期预备工作提供初步建议。

一、《办法》的适用对象及监管机制

（一）何为金融控股公司（简称“金控公司”）？

本办法的规制对象为“金融控股公司”，依据《办法》第二条定义，金控公司即“依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司”。

     1．涵盖哪些类型的“金融机构”？

“对两个或两个以上类型金融机构拥有实质控制权”，这是金控公司的核心特征之一，但我们注意到，本《办法》规定的金融机构类型与先前法规存在差异。如《中国人民银行关于印发〈金融机构编码规范〉的通知》（银发〔2009〕363号）（简称“《通知》”）对我国金融机构的类型作了细致的划分，但《办法》所称金融机构与《通知》所列类别不尽相同（详见下表）：

从以上表格可以看出，《办法》所称“金融机构”仅涵盖《通知》列明金融机构的一部分，诸如汽车金融公司、贷款公司、保险经纪公司、保险公估公司等金融机构均未被列入，且近期监管较为关注的融资租赁公司和互联网小贷公司等新型金融机构亦未被列入。但这并不意味着该些机构被彻底排除在《办法》的适用范围之外，由于《办法》在界定金融机构时设置了兜底条款，即第二条第三款第（六）项“金融管理部门认定的其他金融机构”，这赋予了金融管理部门较大自由裁量权，因而未列明机构仍有可能因管理部门的认定而纳入《办法》规制范围。

此外，还需注意的是，关于《办法》规制的金控公司所控股金融机构是否包含其所实质控制的“境外金融机构”，这一问题的答案尚不清晰。《办法》第二条第三、四款规定：

“……（第三款）本办法所称金融机构是指依法设立的、经国家金融管理部门批准从事金融业务的机构。

（第四款）本办法所称金融控股公司所控股金融机构是指金融控股公司实质控制的境内外金融机构。……”

通过对比上述两款可以看出，第四款所称“金控公司实质控制的境内外金融机构”明显涵盖了“境外金融机构”，而第三款对“本办法所称金融机构”定义的写法，一般特指依据中国法律法规、经中国金融管理部门批准的“境内金融机构”，从而将境外金融机构排除在外。这两个条款之间疑似存在的矛盾，有待发文机构后续进一步明确。

2.  如何认定“实质控制权”？

依据《办法》第三条，可通过以下两种路径认定投资方实质控制权的存在:

* 若存在两个或两个以上投资方并且其均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动，则他们之中能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制。

3.  金控公司从事经营活动有何限制？

金控公司的主要业务是对所投资的金融机构进行股权管理，原则上不可直接从事商业性经营活动。但《办法》第十六、十七条例外规定金控公司在特定情况下可从事其他金融业务及投资非金融机构。如下表所示:

（二）何种金控公司将受到规制？

依据《办法》第二条第二款之规定，《办法》适用于实际控制人为“境内非金融企业和自然人”的金控公司，即表示本办法的重点规制目标是“非金融资本实际控制多个金融机构”这种情况，而对于金融机构跨业投资控股形成的金融集团，金融监管部门将另行制定具体细则以进行规制。

1.  “境内”实际控制人作何理解？

《办法》主要规制境内非金融企业和自然人作为金融机构实际控制人的情形，因此，对于境外主体直接投资境内两个或两个以上不同类型的金融机构的行为（如下图情形1），即使构成实际控制，也应不在《办法》的规制范围内（当然，境外主体投资、入股境内金融机构及其监管模式确为金融业对外开放的重要命题之一，将另文分析）。但对于境内企业通过在境外投资设立企业，再由该境外企业投资控制境内两个或两个以上不同类型的金融机构的行为（如下图情形2），依据《办法》第五条所确立的“穿透监管”的原则及相关规定，例如第三条末款“投资方在申请设立金控公司时应当书面逐层说明其股权结构，直至最终的实际控制人”等规定，极有可能致使该类投资安排在穿透之后仍然落入《办法》的规制范围内。

2.  《办法》对金融系金融集团的规制意义何在？

根据央行有关部门负责人的说明，加强对非金融企业投资形成的金控公司的监管主要是由于实践中存在一些金控公司（主要是非金融企业投资形成的金控公司）盲目向金融业扩张，存在监管真空，风险不断累积和暴露。而对于金融机构跨业投资控股形成的金控集团（金融系金融集团），《办法》第二条第二款规定“金融监管部门根据本办法，对金融机构跨业投资控股形成的金融集团实施监管”，仅是“具体实施细则由金融监管部门另行制定”。

依据全国人大常委会2011年发布的《全国人大常委会法制工作委员会关于印送〈立法技术规范(试行)(二)〉的函》（简称“《立法技术规范（试行）（二）》”）第二部分第13点之阐述，立法用语中，引用宪法、法律作为立法依据时，用“根据”； 适用其他法律或者本法的其他条款时，用“依据”。《办法》第二条第二款用词虽为“根据”，但明显应理解为《立法技术规范（试行）（二）》中所述“依据”之意。亦即，对金融机构跨业投资控股形成的金融集团的监管应适用本《办法》的规定。因此，且先不论此处所称“金融集团”究竟该作何理解，其内涵是否类似于“金融控股集团”（在本《办法》语境下，二者内涵并不完全一致），从文义上可以确定的是，该款规定同时将金融机构跨业投资控股的情形纳入了《办法》规制之列。为此，我们认为某些业界同仁所称“本办法不适用于金融机构跨业投资控股形成的金融集团”这一观点存在误读误导之嫌。也就是说，若未来监管机构口径不发生大的变化，针对金融系金融集团的实施细则在方向与原则性规定上应当会与《办法》保持一致，仅在特殊领域及具体规则上作区别处理。

据此，我们建议已经或有意从事跨业投资控股活动的金融机构客户对《办法》予以高度关注，尤其是其所体现的监管精神与原则。

（三）金控公司及其所控股金融机构受到何种监督管理？

《办法》第四条构建了针对金控公司及其所控股金融机构的监管机制。具体梳理如下：

央行对金控公司实施持续、并表的监管，涵盖设立、变更及终止等环节。内容包括对金控公司主要股东、控股股东及二者的入股资金进行监管，要求金控公司报送监管所需信息，对金控公司进行现场检查，与金控公司的高级管理人员进行谈话，追究发起人、控股股东和实际控制人的违法责任等。其中，央行尤其注重对金控公司的风险管理活动实施监管，其监管实施细则将由央行会同相关部门依照法律、行政法规及《办法》制定。

而对于金控公司所控股金融机构，《办法》则规定由国务院银行保险监督管理机构、证券监督管理机构及国家外汇管理部门“依法”进行监管。我国目前处于金融监管体制改革阶段，正在探索构建现代金融监管框架，由机构监管模式向功能监管、行为监管模式转变，但改革尚未完成，根据现行法律法规规定及监管机构的机构设置，金融监管仍采用机构监管模式，即仍由银行保险监督管理机构负责银行业及保险业金融机构的监管，证券监督管理机构负责证券业金融机构的监管。

二、 《办法》对企业合规提出的具体整改要求

就《办法》对所规制企业的具体合规要求，本文将分两部分进行解读：第一部分是针对金控公司现有机制进行调整的即期整改要求，第二部分是针对金控公司未来风险防范所需设立的长效合规机制。

第一部分 即期要求

（一）  公司设立

1.  何种情形下应设立金控公司？

（1）设立金控公司的一般判断标准

《办法》第六条对何种情况下应设立金控公司作出规定。依据该条第一款，非金融企业、自然人实际控制的金融机构若符合以下情形（见下表）之一的，应当申请设立金控公司，其实际控制的所有金融机构都纳入金控公司进行管理，并需要受到《办法》的规制。

（2）企业集团满足一定条件可选择申请设立/变更为金控公司

    然而，就企业集团设立或母公司变更为金控公司的情形，有下列三个问题待《办法》正式颁布时再进一步明确：

①  如何判断“企业集团内的金融资产”范围？

《办法》第六条第二款规定企业集团欲申请设立或母公司变更为金控公司的适用条件之一是“企业集团内的金融资产占集团总资产的比重达到或超过85%”。但在实践中判断“企业集团内的金融资产”具有一定复杂性，且缺乏通用、明确和具体的定义，一般理解为其包括母子公司、参股公司及其他成员单位的企业集团内所有成员分别实际控制的资产之总和。

②  若选择新设金控公司，如何判断设立申请的主体？

相较于变更情形下“企业集团母公司申请作为金控公司”的明确规定，“由企业集团申请设立金控公司”这一表述显得模糊不清，无法确定具体的申请主体。从合理性角度分析，我们建议，未来立法若有意向进一步明确此问题，可将代表企业集团进行设立申请的主体资格赋予该企业集团的管理机构、主要机构，一般成员单位则无此权限。

③  若选择申请变更为金控公司，是否会导致金控集团的范围扩张？

按《办法》第六条第二款之表述，企业集团母公司申请变更为金控公司后，企业集团整体将被视为金控集团，即除原企业集团母公司和其所控股机构外，其他未控股机构（如参股成员单位等）也将被视为金控集团的一部分。此范围相较于其第二条第四款所定义的金控集团的范围仅包括“金控公司及其所控股机构”，及本条本款前半句新设金控公司情形下所定义的金控集团的范围仅由“金融控股公司及其控股机构共同构成”而言，发生了明显扩张。这种扩张是否合理，是否需要作出排除，须法规正式颁布时予以明确。

2.  对金控公司股东有哪些特别要求？

《办法》对金控公司的章程、实缴注册资本、股东、董监高及风控制度都提出了要求，并设置了“符合其他审慎性条件”这一兜底条款。此处首先重点关注对金控公司股东的要求及限制。

《办法》对不同类型的金控公司股东的资质作出了不同的要求，目的在于防范财务风险和道德风险。金控公司股东应符合正面清单和负面清单的双向要求，其中第八条和第九条列举出正面清单，第十条列举出负面清单。

3.  金控公司的设立、许可及变更终止

    央行是金控公司的监管主体，负责审批金控公司的设立、许可及变更终止等事项，详细流程见上表。在此处需重点关注两个问题：

（1）承诺函的法律性质

《办法》第十四条对承诺函作出了相关规定。无论是新设金控公司或是变更为金控公司，发起人或者控股股东都应当出具包含特定内容的说明或承诺函，并在承诺内容发生变化时，重新出具说明或承诺函。但此条并未明确将承诺函定性，故无法确认承诺函仅属于单方声明，还是需要第三方中立机构的尽调参与。

（2）“金融控股”、“金控”、“金融集团”等字样的使用

《办法》第十三条末款规定在名称中使用“金融控股”、“金控”、“金融集团”等字样需经央行的批准。在此可以理解为只有申请新设金控公司或企业集团母公司更名的情形下，方可使用以上字样。而目前全国众多已使用上述字样的企业，应向登记机关申请变更名称的变更登记，但该项名称变更的实施方式和具体期限有待监管机构明确。

（二）公司治理

我国金控公司处于初级发展阶段，金控公司一般通过直接或间接参股、控股不同类型公司从而形成规模庞大、结构复杂的金融集团。因股权结构庞杂，一方面，公司的重要利益相关者，如投资人、管理者，往往难以清楚了解公司内部各成员之间的授权关系和管理责任，以致难以判断和衡量公司的整体风险；另一方面，监管部门的监管难度大幅增加。因此，探讨公司治理问题可进一步为金控公司合规提供制度保障。

1.  股权结构管理

     《办法》第十八条第一款首句先就金控公司的股权结构提出了明确要求：应当“简明、清晰、可穿透，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应”。随后又规定金控公司股东、金控公司和所控金融机构法人“法人层级原则上不得超过三级”，对此我们主要从以下几方面解读（为更清晰直观，同时列出一般金融集团的股权架构图）：

（1）法人层级原则不得超过三级

    按本条规定，图示中投资人A、金控公司B以及金融机构法人C1/C2便已构成符合要求的三级法人层级结构。但是转向第十八条第二款，其似乎又构成三级原则的例外。按其规定，金融控股公司所控股金融机构可以经金融管理部门认可而控股与其自身类型相同或属业务延伸的金融机构，即C可以参与控股图示的金融机构D。依据2018年央行、银保监会、证监会、外管局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第十四条第二款和2018年银保监会《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）第十四条之规定，商业银行可以设立理财子公司。如果C是商业银行，则D可以是理财子公司，如此法人层级也相应延展为四级，突破了三级的原则性规定。

（2）对违反三级股权原则的处置措施

    实践中大多已存在的金控集团在业务经营上呈现多元化趋势，具备风险复杂性高和交易透明度低的特征，往往都不符合三级法人层级的基本要求。为达到规制目的，《办法》第十八条作出规定，不符合三级要求的企业集团，都必须在金融管理部门认可的期限内，“降低组织架构复杂程度，简化法人层级”。金控公司股权结构或法人层级发生变化的，应向央行说明情况，对属于应当批准的事项应当依法履行审批程序。同时结合《办法》第三条第四款，投资方在申请设立金控公司时，就“应当逐层说明其股权结构”。

2.  对三级法人的股权合规性的要求

（1）投资者：参控股金控公司数量限制

《办法》第十九条对投资者参控股金融公司数量作出了限制，要求“同一投资人及其关联方、一致行动人”作为主要股东参股金控公司的数量加计不超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金控公司的数量加计不超过一家。本条规定可理解为监管部门对投资者的关联方及一致行动人参与控股金控公司的严格管控和限制，依然是为了防止金控公司背后产生复杂的股权结构，以降低风险。

（2）金控公司：完善治理结构，不得滥用实质控制权

《办法》第二十条对金控公司主要提出两点要求：完善公司治理结构，不得滥用实质控制权。对于滥用实质控制权的监管机构，依据第四十条央行对金控公司真实股权结构实施穿透性监管，一般理解为央行。同时对于实际产生滥用实质控制权的情形，可以依照第五十条“违反本办法其他情形”的情况加以处罚。

（3）金控公司所控金融机构：禁止交叉持股

   《办法》第十八条第二款着重对金控公司所控金融机构所持股权主要作出了四点限制：金融机构不得反向持有金控公司股权；金融机构间不得交叉持股；金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东（已成为的，鼓励将股权转让给金控公司）；企业整体被认定为金控集团的，集团内金融机构与非金融机构不得交叉持股。

3.  对违反股权结构标准的处置措施

    《办法》第十八条第三款还指出，企业集团股权结构不符合三层级法人架构原则及所控机构交叉持股规定的，应当在申请设立金控公司时，向央行提交整改计划，明确所涉及股份及整改时间进度安排。此款安排仅提出针对违反第十八条两款的股权结构的情形，需向央行提交整改计划；但对于其他因股权结构产生的问题，比如前文提到的投资人参控股金控公司数量不符合十九条规定，央行是否也给予机会整改以及如何整改（是否亦需要提交整改计划等），《办法》并未作明晰规定。

（三）公司经营

1.  对金控公司并表监管的一般规定及特殊要求

并表管理作为体系化监管的重要方式，其重要性不言而喻。为有效识别、计量、监测和控制金控集团的总体风险状况，《办法》要求金控公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续监控。

    依据《办法》第二十四、二十五条，并表管理范围包括金控公司所控股机构、符合特定条件的非控股机构两大部分。需注意，该范围与《办法》对“金融控股集团”定义的范围并不完全一致（对不同金控集团并表管理范围的总结详见下表）。对整体被认定为金融控股集团的企业集团而言，并表管理范围须遵循特殊要求，即金控公司须对企业集团内从事金融业务的机构实现单独并表管理。需注意，此处“从事金融业务的机构”范围大于《办法》第二条所列举的“金融机构”范围，且企业集团内“机构”范围除母公司、子公司外，还包括其他成员如参股公司以及与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。因此，企业集团内虽不属于《办法》定义的“金融机构”，但实际“从事金融业务的机构”，也须纳入并表管理范围。当然，这一理解还需要法规正式颁布时再行确认。

2.  金控公司须建立资本补充机制

依据《办法》第二十六条，金控公司、所控股金融机构以及金控集团整体的资本“应当与资产规模和风险水平相适应”，资本充足水平须“以并表管理为基础计算”，且持续符合央行、银保监会、证监会的规定。第二十七条则规定金控公司应当“建立资本补充机制”，并在所控股金融机构资本不足时及时为其补充资本。除此之外，金控公司还须加强资产负债管理，严控债务风险。《办法》对资本管理的要求仍较为原则性，具体办法有待央行另行制定。

（1）金控公司应有持续补充资本的能力

为保持资本充足之目的，除第二十七条外，《办法》亦在多处规定了金控公司的资本补充要求：如第七条第（六）项要求金控公司“有能力为所控股金融机构持续补充资本”；第十四条第（七）项要求承诺函内容包括“必要时金融控股公司向所控股金融机构及时补充资本金”；第四十六条规定了金控公司的救助义务等。

对金控公司有限责任的调整和加重源于金控公司权责结构的特殊性。美国采取力量之源(the source of strength) 以及净值维持(the net worth maintenance agreement)作为管理金控公司的工具，要求银行母公司补充注资（infusing capital），欧盟、日本等地区也已通过立法构建了银行股东加重责任法律制度。我国在2018年1月5日银监会发布的《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）第二十八条中要求商业银行的章程中应当列入“主要股东应当在必要时向商业银行补充资本”写入公司章程。

按照现行《公司法》第三条的规定，有限责任公司和股份有限公司的股东分别对公司承担其认缴的出资额为限和其认购的股份为限的有限责任。本《办法》提出持续补充资本的要求，是对金控公司施加的超越有限责任边界的特别法律义务，这一立法目的可以理解，但在层级上似缺乏上位法依据。

（2）金控公司可发行合格资本工具保证资本充足率

依据《办法》第二十七条第二款规定，除使用自有资本外，金控公司还可通过“依法发行合格资本工具”来保证资本充足率。

何谓合格资本工具？对于商业银行，依据银监会于2013年6月7日发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号），商业银行补充一级资本的工具包括IPO、配股、公开增发、定向增发、可转债、优先股、永续债等；补充二级资本工具包括二级资本债。对于保险公司，依据保监会于2018年2月13日修订并发布的《保险公司次级定期债务管理办法》（中国保险监督管理委员会令2011年第2号，最近一次于2018年修订），符合条件的保险公司可申请募集次级债；依据央行和保监会于2015年1月22日发布的《保险公司发行资本补充债券有关事宜公告》（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告〔2015〕第3号），为补充资本之目的，保险公司可发行资本补充债券。对于证券公司，依据证监会于2017年12月7日发布的《证券公司次级债管理规定》（证监会公告〔2012〕51号，最近一次于2017年修订），证券公司可非公开发行次级债。对于金融资产管理公司，依据银监会于2011年3月8日发布的《金融资产管理公司并表监管指引（试行）》（银监发〔2011〕20号），集团合格核心资本工具可包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、少数股权等，集团合格附属资本工具可包括重估储备（须经财政部批准）、一般准备、优先股、可转换债券、混合资本债券、长期次级债券等。

除针对特定金融机构资本工具的规定以外，目前相关法律法规对金控公司可发行“合格资本工具”并无明确定义。因此，建议《办法》在后续出台时对金控公司可发行合格资本工具的具体涵义、类型或范围进一步明确。

第二部分 长效机制

（一）建立内部协同机制

    《办法》第二十二条要求金控公司“可以在集团内部建立金控公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的协同机制”。“协同”即金控公司系统各部分之间相互协助，通过整合功能重复的部门，合理配置资源、形成优势互补，并达到整体价值大于独立之和的效果。实践中我国诸多金控公司虽然已搭建了金控公司框架，但协同效应并不明显，《办法》为此确定了相关原则但并未制定实施细则。同时，实践中一般认为，金控公司的协同效应来自于管理协同效应、业务（经营）协同效应、财务协同效应和无形资产协同效应（各项具体内容见下表）：

（二）建立集团内部信息共享机制

    《办法》第二十二条、二十三条、三十三条、三十四条均对金控公司建立集团内部信息共享机制的内容有所涉及。依据第三十三条，金控公司应主动掌握同一企业融资情况，对于融资余额较大的企业，建立集团内信息共享机制应当由金控公司牵头。又依据第二十二条，其将金控公司与所控股机构之间、其所控股机构之间“可以共享客户信息销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源”归于协同机制，具体而言，归于前述无形资产协同效应的要求，主要基于金控集团内部金融机构业务的互通性，旨在分摊固定成本、避免重复资源。同时，《办法》第三十四条还规定了金控公司应建立对应的“风险隔离机制”，要求对上述可以共享的内容进行合理隔离，有效防控风险。但是针对协同机制可能引起的法律外观上的混同，如致使金融投资者、消费者无法明确区分金融产品和服务的具体提供主体，《办法》并未规定相应防范措施。

此外，《办法》在对金融消费者权益保护机制方面也有所设计。依据第二十三条第一款，在金控集团内部共享客户信息时，不仅应当确保合规、风险可控，还应经客户的书面授权，这亦是其第二款中“尊重客户知情权和选择权”的表现。

（三）建立全面风险管理体系

央行在就《办法》的答记者问中表示，非金融企业投资形成的金控公司盲目向金融业扩张，风险隔离机制的缺失导致金融业风险和实业风险交叉传递。因此《办法》对金控公司及金控集团的全面风险管理提出了较为细致的要求，这也符合《办法》所确立的宏观审慎管理的监管原则。

1.  全面风险管理体系的覆盖范围不明确

依据《办法》第二十九、三十条，金控公司应当建立，以及要求所控股金融机构建立全面风险管理体系。金控公司全面风险管理体系应覆盖：a) 金控公司所控股的; c)由地方政府依法批设或监管的；c) 从事金融活动的机构。

而法规并未明确诸项条件之间的关系，例如：条件a)和条件b)之间是“且”还是“或”之关系，我们从条文表述中无法推知，若两项条件之间是“且”之关系，则将导致由中央政府批设或监管的从事金融活动的机构被排除在覆盖范围之外。需注意的是，不属于《办法》第二条所列“金融机构”，但实际“从事金融活动的机构”， 如汽车金融公司、贷款公司等，且符合其他条件的，亦未明确是否须列入全面风险管理的覆盖范围。

此外，一些特殊类型的企业还应当遵循专门的风险管理规定，如属中央企业需遵循国资委于2016年6月6日发布的《中央企业全面风险管理指引》、属商业银行需遵循银监会于2016年9月27日发布的《银行业金融机构全面风险管理指引》等。我们建议，适用此类规范的客户予以关注，并与本《办法》要求进行统筹规划、协调实施。

2.  其他风险管理要求

（四）关联交易依法合规

1.  “关联方”、“关联交易”等概念须审慎厘定

依据《办法》第三十五条，金控公司与其所控股金融机构之间、所控股金融机构之间、以及所控股金融机构与集团内其他机构之间的集团内部交易，以及与其他关联方发生的关联交易，应当依法合规，与其他关联方发生的关联交易还应当遵循市场原则，不得违反公平竞争和反垄断规则。

《办法》并未对“关联方”、“关联交易”等概念作出界定，而是援引或指向其他法律法规和财政部有关财务、会计规定。但值得关注的是，相关法律法规之间、及其与会计准则的界定存在一定差异，以《保险公司关联交易管理暂行办法》对“关联方”和“关联交易”的界定为例，《企业会计准则第36号——关联方披露》所涵盖范围便与其不完全一致。因此，要判断特定交易是否属于禁止的或者需批准的关联交易，建议企业在具体操作中根据具体关联交易规模和类型由内部合规专家或外部法律顾问审慎研判，对重大、复杂交易还需向监管机构如央行、银保监会、证监会等监管部门进行进一步确认。

2.  关联交易负面清单

    《办法》非穷尽地列举了金控公司与其所控股机构之间禁止的关联交易即“负面清单”（见下表），其中大多是对金控公司提供担保的规制。除《办法》所列负面清单外，金控公司及其所控股金融机构以及集团内其他机构还需注意其他法律法规对关联交易的规制，如2004年银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、2007年保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》以及2014年证监会《公开募集证券投资基金运作管理办法》等，尤其是其中所禁止的以及需董事会或银保监会、证监会批准的关联交易。

三、总结

本文重点对《办法》的适用对象、规制范围以及合规整改具体要求等规定进行了解读及分析，除此之外，《办法》还对金控公司的退出机制、信息披露、过渡期安排等进行了规制。以信息披露为例，《办法》第三十七条规定“金融控股公司应当按照法律、行政法规和中国人民银行要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时进行信息披露”。然而，我国目前对未上市的非公众公司的信息披露要求仅限于依据2014年国务院发布的《企业信息公示暂行条例》在国家企业信用信息公示系统进行年度信息公示。因此，若金控公司未上市且不属于公众公司，其信息披露的义务与标准便无法可依。由此，为企业合规之目的，建议《办法》在后续出台时，对金控公司信息披露的依据与具体标准给予适当指引。

与央行、银保监会、证监会早在2018年发布的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》相比，若《办法》将受规制的金控公司所控股金融机构从境内延伸到境外。对此，中科院金融研究所副所长湖滨表示，“此举虽然便于金控公司的统一管理，但是可能会与域外监管产生冲突，不利于中国金融业‘走出去’，因此建议还是区别对待”。此外，《办法》还允许金控公司投资经营与金融业务相关的机构，前提是投资总额账面价值原则上不得超过金控公司净资产的15%，但在实际执行过程中，与金融业务“相关”这一判断标准的确定存在较大难度。最后，《办法》中部分监管指标仍需进一步明确，例如资产负债率、大额风险暴露以及关联交易的进一步认定。

正如北京大学数字金融研究中心研究员王勋所言，对金控公司的监管应着眼于长远，“既要管控短期风险，又不要以金融效率和竞争力损失为代价，以监管创新应对业务创新”。我们相信，就金控公司的监管不会止步于此《办法》，金控公司的合规管理工作依然任重而道远。