本文为《股东知情权诉讼“拦路虎”》系列开篇之作。股东知情权是公司法赋予股东的核心权利之一，但其行使并非无限制。股东知情权作为公司治理的基石，是股东监督公司经营、维护自身权益的核心工具。然而，实践中股东身份的多样性与动态变化，往往成为权利行使的“拦路虎”，从原始股东与继受股东的权利承继争议，到特殊身份（如法定代表人、瑕疵出资股东等）对知情权的限制，司法裁判始终在“保护股东权益”与“防止权利滥用”之间艰难平衡。本文聚焦股东知情权诉讼中的股东身份难题：未登记股东能否主张权利？隐名出资人如何突破“名义屏障”？法定代表人身份是否构成权利阻碍？通过剖析典型案例与裁判规则，为您揭晓股东身份背后的权利边界与破局之道！

案例：（2021）皖0207民初4260号

梁广宇、芜湖博英药业科技股份有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为：在有限责任公司股权转让时，必须要经过其他股东过半数的同意，公司在协议签订之初应该是知道股权转让这一法律关系存在的。转让协议生效后，受让方当然可以基于转让协议而获得股东身份。转让方和公司都有一定的义务帮助受让方及时变更相关的公司文件以及工商登记。转让方或者公司怠于履行上述义务，不能因为义务的不履行否认受让人基于合同效力获得的股东身份。

案例：（2016）渝01民终6272号

法院认为：汪某松是否为A公司股东以及汪某松股东知情权的范围是否受到限制，首先，汪某松已经向A公司出资并取得了出资证明书，而且不违反法律法规强制性规定，其股东身份应当得到确认。虽然未经工商登记，但是工商登记并无创设股东资格的效力，其仅仅具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能，未经登记并不能排除汪某松的股东身份。《公司法》第三十三条第二款、第三款（现行《公司法》第五十七条）的规定，也只是强调登记于股东名册的股东可以依据股东名册行使股东权利，但并未排除未登记于股东名册的股东行使其相应的股东权利。综上，汪某松的股东身份可以确认，具有股东知情权。

分析：股权变更的工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。股东知情权纠纷审查股东资格，不应以工商登记为准，而应审查股东资格的实质性条件，如是否实际出资，是否有成为股东的意思等。

情形一：完全隐名——不能行使股东知情权

案例：（2019）浙0327民初10180号

萧某子与苍南Y房地产开发有限公司股东资格确认纠纷案，本案各方当事人的首要争议焦点问题是原告萧某子是否是被告苍南Y公司的股东的问题。原告均未提供证据证明公司过半数的其他股东知情，同时原告也未提供证据证明公司过半数的其他股东同意隐名股东为公司股东，故其股东身份无法确认，因此原告基于股东资格提起的诉求均被驳回。

结论：在完全隐名的情况下，法院无法对隐名股东的股东身份进行确认，因此其无法行使股东知情权。

情形二：不完全隐名

1. 可以直接行使股东知情权

案例：（2024）鄂01民终13339号

宇兆与汪某、王某斌股东知情权纠纷案，汪某虽然不是经过工商登记的某甲公司股东，但是，某甲公司在汪某与王某斌签订的《股权投资与代持协议》上加盖了公章，对于汪某与王某斌之间的股权代持关系一直知情。汪某的股东身份实质上已在某甲公司内部显名，汪某行使股东知情权并不会侵害公司及其他股东利益，不违反法律的禁止性规定。汪某对某甲公司可以行使股东知情权。

2. 不完全隐名股东应当先“显名”

案例：（2024）辽02民终8134号

法院指出：原告的姓名并未记载于被告的股东名册或公司章程等企业登记材料中，原告主张其为xx公司职工持股会(已更名为“xx公司工会委员会”)的股东，为被告的“隐名股东”。因有限责任公司具有人合性、社团性的特征，在未经显名程序前，“隐名股东”仅为实际出资人，享有投资权益，但投资权益并不同于股东权益，其股东权益只能由名义股东即xx公司工会委员会直接行使。

案例：（2023）京0112民初11096号

闫某某与北京某公司股东知情权纠纷，法院指出，在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格。从这个角度而言，隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。

3. 原则上应当由隐名股东自行行使知情权

案例：（2019）粤01民终9436号

余某林、广州市J贸易有限公司股东知情权纠纷，法院认为：股份代持未被法律禁止，实际出资人的权利对外虽因股东登记的公示公信原则受到限制，但在内部关系上，名义股东应当秉持善意受托人义务，不得滥用其登记股东身份损害实际出资人和公司利益。多年来名义股东余某未实际参与公司经营，在各方对股份归属产生重大争议的情况下，余某此时提出行使股东知情权的目的存疑。

分析：司法实践对隐名股东能否直接行使股东知情权存在如下裁判标准。法院认为，若公司及其他股东对代持关系知情且无损害，隐名股东可基于实质出资关系行使知情权，只不过考虑到有限公司的人合性，应先完成显名程序。总体而言，法院倾向于结合代持合意、公司知情情况及权利行使目的进行个案裁量，平衡实际出资人权益与公司治理稳定性。

案例：（2022）鄂11民再52号

黄冈S房地产开发有限公司、黄冈市H房地产开发有限公司股东知情权纠纷再审案中，法院认为：H公司在起诉时虽已非S公司股东，但其主张持股期间公司从未进行股东分红，利润分配权受损，并提供证据证明在其持股期间S公司正常运营，但并未向H公司分配过红利，H公司的诉请符合“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的条件，H公司作为S公司原股东享有有限的股东知情权。

案例：（2022）粤0112民初8627号

赖华平、广州联合钢结构有限公司等股东知情权纠纷中，原告提交的证据已达到有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的程度，故原告行使股东知情权于法有据，本院予以支持。

分析：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条之规定，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，仍可依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。但满足该款规定的公司原股东由此获得的，是股东知情权诉讼的诉权，成为股东知情权诉讼的适格原告不能等同于其提出的查阅、复制公司特定文件材料的诉讼请求将得到支持。是否支持其诉讼请求，还需对其持股期间的合法权益是否受到损害、诉讼请求是否满足法律规定的其他要件进行实质性审查。

结论：股权让与担保中的债权人不可行使知情权

案例:（2021）吉01民终7427号

该案中，法院认为债权人向公司的转款性质上属于借款而非出资款，工商登记信息体现的持股情况系债权人基于股权让与担保法律关系取得，其并不享有股东权益。最终，法院以原告在起诉时不具有公司股东资格为由驳回了原告起诉。

案例：（2018）闽01民终4421号

董家焜与福州盈兴房地产开发有限公司股东知情权纠纷案中，公司股东知情权系公司股东基于其股东身份所依法享有的权利。公司股东要求查阅公司会计报告及会计账簿，性质上属于公司内部事务，不涉及公司外部交易，不存在外部善意相对人利益保护及交易安全保障问题，故对于行使股东知情权的股东身份的判断，不能仅依据公司工商登记的股东情况作为判断标准，还应当考虑其是否实际作为公司股东行使股东权利。……基于案涉《股份转让协议》及《协议书》明确董家焜受让之股权性质系作为其投资之担保，且《股份转让协议》已明确约定董家焜受让股权后‘不享有按股权比例分配利润的权益和不负责按股权比例承担亏损的责任’及董家焜收回投资及回报后应将股权予以回转等约定，案涉股权转让具有让与担保性质……并且，上诉人董家焜亦未能举证证明其已以股东身份实际参与公司事务。故应认定董家焜并未实际作为盈兴公司股东行使股东权利，其依法不享有《中华人民共和国公司法》第三十三条（现行《公司法》第五十七条）所规定的公司股东知情权。

分析：股权让予担保的债权人虽有“名义股东”身份，但是不可行使知情权。在股权让与担保交易中，债权人虽因工商登记取得股东权利的外观，但其真实法律地位仍为担保债权人，而非实际股东。由于债权人并无成为公司股东的真实意思表示，即便其形式上具备股东身份，亦不应被认定为公司法意义上的股东，自然无权主张股东知情权等股东权利。

司法实践亦对此持相同立场。在涉及股东知情权纠纷的案件中，法院通常通过探究当事人之间的真实合意来认定权利性质。对于仅以股权让与作为担保方式的债权人，即使已完成股东登记，法院仍倾向于依据交易实质否定其股东资格，进而驳回其行使股东知情权等股东权利的请求。这一裁判思路体现了对商事外观主义的合理限制，强调法律关系的认定应回归当事人的真实意思，而非单纯依赖权利外观。

情形一：股份转让

案例：（2022）沪0115民初18001号

刘琳与上海图深智能科技有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为：被告系有限责任公司，原告虽并非原始股东，因股份转让而取得被告公司股权，但作为被告的股东，仍有权了解公司成立以来的经营状况，原告要求查阅、复制会计报告的诉讼请求于法有据，本院予以支持，被告辩称原告成为股东前的材料无权阅看缺乏依据，本院不予采纳。

案例：（2021）辽02民终8601号

大连富申国际贸易有限公司与叶某股东知情权纠纷案中，法院指出，公司法并未禁止继受取得股权的股东查阅其成为股东前的公司财务会计报告等资料，且法律设立股东知情权的目的就是保护股东，尤其是中小股东充分享有股东权利、保有合法利益。只有股东对公司全部的运营情况充分掌握、对公司历史全面了解，才能行使股东权利，保护自身合法利益。同时，公司的运营是一个动态、整体、延续的过程，股东对其成为股东前的情况不了解，可能导致股东获得信息不完整、不准确，进而影响股东知情权的全面行使。因此，股东有权查阅其成为股东前的公司财务会计报告等资料。

分析：综合相关判例，法院对此的裁判倾向为，公司法未禁止新股东查阅入股前公司财务会计报告等资料，且股东知情权旨在保护股东权益，全面了解公司运营历史对股东行使权利至关重要，信息缺失将影响知情权行使。因此，股东有权查阅成为股东前的相关资料。

情形二：股份继承

案例：（2021）冀06民终5139号

李某、河北Z纺织有限公司股东知情权纠纷，一、二审法院认为，本案系股东知情权纠纷，股东知情权系基于股东身份而享有的权利，与原告的股东身份不可分离，行使股东知情权的主体是公司股东。李某英（被继承人）作为公司股东，有权提起股东知情权诉讼，但由于其已经死亡，该知情权所依据的主体已不存在。虽然本案的李某系李某英法定继承人，但法定继承人的身份并不当然承继被继承人李某英在公司的股东地位，必须有对于李某诉讼主体资格（即公司股东资格）之确认事实为本案股东知情权行使之前提。李某作为李某英的法定继承人，待其成为公司股东后，如认为公司侵犯其股东知情权，可依照《公司法》第三十三条（现行《公司法》第五十七条）的规定另行提起股东知情权诉讼。

结论：自然人股东死亡后，其合法继承人在公司内部无异议的情况下，可继承其股东资格。

结论：瑕疵出资不影响股东行使股东知情权

案例：（2020）京01民终8541号

数熙科技（北京）有限公司与齐志丹股东知情权纠纷案中，关于数熙公司主张齐志丹未完成实缴出资、应限制股东权利行使的上诉意见，股东出资瑕疵并不直接导致股东丧失股东资格、从而影响股东知情权的行使，故数熙公司仅以齐志丹存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，本院不予支持。

分析：股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础。除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情权予以限制。违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格，瑕疵出资股东在未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东权利。

情形一：公司监事有检查公司财务、提出质询和建议等职权，其能否提起股东知情权诉讼

案例：（2020）京03民终7082号

北京中天通宇科技有限公司与南新达股东知情权纠纷案，法院指出：“有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关和个人，其权利的来源是公司的权力机构所赋予，其权利的本质是公司治理结构中的监督机构，属于内部职能部门。监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及监事会或监事的民事权益，故监事会或监事不具有实体意义上的诉权。虽然监事享有质询建议权与调查权，但是该权利与股东知情权在权利性质、权利内容、行使方式等各方面均不相同，因此，如果提起知情权诉讼的股东同时具备公司监事的身份，应当以股东名义提起知情权诉讼。综上，因监事会或监事行使监督权发生的冲突，属于公司自治的范畴，不具有可诉性，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。

分析：监事会或监事作为公司内部监督机构，其权利源于公司治理授权，属于内部管理职能，不涉及个人民事权益，因此不具有独立的诉讼主体资格。即使监事同时具备股东身份，其若主张知情权，仍应以股东名义提起诉讼，而非基于监事职权。法院强调，监事监督权的行使属于公司自治范畴，相关争议不具有可诉性，不属于民事诉讼受理范围。由此要厘清监督权与股东权利的界限，避免混淆公司内部治理与司法干预的边界。

情形二：担任法定代表人、执行董事、总经理等职务不影响股东知情权的行使

肯定说。尽管基于公司的法定代表人等职务行为能了解部分公司的财务状况，但是，以原告具有法定代表人身份，不得以此阻却股东知情权的行使。（2024）浙0108民初1849号，（2024）川0104民初7393号，（2021）津0319民初8937号。

否定说：（2020）苏民申5566号、（2019）苏05民终7129号。法院经审查认为，李田飞系泰耐杰公司股东，有权查阅公司财务资料。但李田飞同时也是泰耐杰公司的执行董事、总经理及法定代表人，其以公司为被告要求行使知情权，无法形成诉讼的对抗性。李田飞可以另行以公司名义向相关人员主张，而非向公司主张知情权。

分析：笔者认为，即便上述人员在公司内部担任职务，但是仍然会由于其他管理人员的恶意封闭信息等原因导致其对本公司的经营状况、营销策略等与公司存续密切相关的信息知之甚少，以至于可能会做出不利于公司发展的公司治理决策。即便以公司名义向相关人员主张，也会困难重重。同时其作为股东之一，知情权是股东的固有权利，不可因此而变相剥夺，使之权益受损。