在各大板块的股票上市规则的实操理解与适用中，笔者被客户咨询最多的问题是：在判断涉及与子公司的交易（包括新设子公司、对子公司增资、放弃同步增资子公司、注销子公司、对子公司的担保或财务资助等情况）是否需要履行信息披露（一般同董事会审议标准）、股东大会决议程序时，通常要看资产总额、资产净额、成交金额、利润、净利润、营业收入指标（以下简称“六大财务指标”，详见附表一），该六大财务指标是否都要适用并逐一测算？六大财务指标在具体的应用场景中往往会出现这样的问题：硬套某些指标有点违反常识，适用其他指标又有点违和。例如，注销子公司是否算“交易”，是否需履行决策程序及信息披露义务。再如，投资新设子公司时，去测算利润、净利润、营业收入指标显然违反常识，子公司还未设立，何来的利润、营业收入？至于资产总额、资产净额指标，虽然暂时还没有，但似乎可以用拟出资额来模拟测算；至于成交金额指标，乍看之下新设公司的场景下适用有点违和，但新设公司本身也可以理解为是一种交易，出资额即是成交金额，从这个角度看似乎也需要测算；总体而言，对后三个指标的适用与否存在困惑。

有鉴于此，本文试图通过结合规则的文义、披露案例及实操经验，总结几个上市公司与子公司的常见交易场景中，如何判断是否需要履行信息披露（一般同董事会审议标准）、股东大会决议程序。

附表一：

规则适用小结：投资新设子公司的交易场景下，仅需适用成交金额指标

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第7.1.7条规定，“上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。”据此，深交所创业板明确了投资新设子公司时，应以上市公司的出资额为标准去适用六大财务指标，但未明确是需要逐一套用全部指标，还是视具体情况选择适用具体一项或多项指标；其他上市板块对此亦未有明确规定。

在上市公司投资新设子公司的交易场景中，显然测算还未设立的子公司利润、净利润、营业收入指标是违反常识的；即使要测算，新设子公司的相关数据也只能为0元，测算该等数据无实际意义。那么，资产总额、资产净额、成交金额指标是否要适用呢？上市公司的拟出资额是否可模拟为子公司初始设立的资产总额和资产净额？笔者认为，投资新设子公司时仅需要适用成交金额指标，理由有二：（1）股票上市规则中，资产总额、资产净额指标中通常带着这样的说明——“同时存在账面值和评估值的，以高者为准”，这里的资产总额、资产净额要求是“账面值”或“评估值”，不能用拟出资额模拟测算，新设子公司尚未成立，何来账面或评估的资产总额、资产净额；（2）退一步讲，即使资产总额、资产净额、成交金额三个指标都适用，参照《创业板股票上市规则》第7.1.7条的规定，也只能用上市公司拟出资额作为分子测算，此时成交金额指标与资产净额指标的测算结果一样，相比资产总额更容易触发。因此，在投资新设子公司的场景中，成交金额指标相当于是一个从严标准，成交金额指标都没达到的话，通常资产总额、资产净额也达不到，也没必要测算。

实操中，大部分上市公司在投资新设子公司的公告中未详细披露具体适用何种财务指标以及测算过程，个别详细披露的上市公司公告印证了笔者的观点，即投资新设子公司的交易场景下，仅适用成交金额指标。例如，克莱特（股票代码：831689）在2022年11月发布的《拟对外投资设立东营子公司的公告》中提及“公司于 2022 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十四次会议……审议通过了《关于对外投资设立东营子公司的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，当重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元时需提交股东大会审议。本次对外投资 1,800 万元，未达到股东大会的审议权限，因此无需提交股东大会审议。”

需要特别注意的是，根据《创业板股票上市规则》第7.1.1条及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.1.1条规定，“本章所称‘交易’，包括下列类型的事项：（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）”。据此，深交所创业板、北交所上市公司有一定特殊性，其在投资新设全资子公司时，可豁免进行相关信息披露（一般同董事会审议标准）、股东大会决议审议程序。

附表二：

规则适用小结：对子公司增资的交易场景下，原则上六大财务指标都适用

在上市公司对现有子公司增资的交易场景中，作为交易标的的子公司已有现成的各项财务数据，原则上需要逐一适用并测算六大财务指标，达到其中指标之一的应当及时披露（一般同董事会审议标准）、经股东大会审议通过。

该交易场景测算时需要注意的事项有两个：（1）在对非全资子公司进行增资时，根据各上市板块的股票上市规则规定，原则上，如该次增资导致上市公司合并报表范围发生变更的，则应当以该股权对应子公司的整体财务数据作为计算标准测算；如未导致合并报表范围发生变更的，则应当按照上市公司所持权益变动比例测算相关财务指标；（2）在对全资子公司进行增资时，各大上市板块有不同要求，深交所创业板、北交所上市公司可豁免进行相关信息披露（一般同董事会审议标准）、股东大会审议程序；其他上市板块则未明确豁免相关信息披露及决议程序，笔者认为，对于该等板块的上市公司，鉴于对子公司增资前后不会导致合并报表变更，所持权益亦未发生变动，资产总额、资产净额、利润、净利润、营业收入指标均无需适用，但仍需要适用成交金额指标。

附表三：

规则适用小结：在放弃对子公司优先购买权或优先出资权利的交易场景下，原则上六大财务指标都适用

在上市公司放弃对子公司的优先购买权或优先出资权的交易场景中，同样地，原则上需要逐一适用并测算六大财务指标，达到其中指标之一的，应当及时披露（一般同董事会审议标准）、经股东大会决议通过。

需要注意的是，根据各板块的股票上市规则，如该次权利放弃导致上市公司合并报表范围发生变更的，以放弃金额和/或子公司的整体财务数据作为计算标准测算相关财务指标；如未导致合并报表范围发生变更的，深交所主板要求以上市公司所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，其他板块则要求以放弃金额和/或上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标。笔者理解，“实际受让或出资金额的较高者”实际上是对放弃金额计算方式的具体化表述，因此，深交所主板与其他上市板块对于合并报表范围发生变更情形下的测算方法没有明显差异。

附表四：

规则适用小结：注销子公司的交易场景下，原则上以不低于原先投资设立时的标准进行披露及决策；在子公司规模已发生重大变化的情况下，还应当适用六大财务指标确认是否进行披露及决策程序

在上市公司注销子公司的场景中，遇到的灵魂拷问是，注销子公司是否算“交易”，如果本质不属于“交易”，也就不需要作为重大交易履行信息披露及决议程序。实操中，上市公司通常会将注销子公司作为交易去适用六大财务指标，甚至部分上市公司将其与关联方共同投资设立的子公司，在注销时亦作为关联交易进行披露。例如，润建股份（002929）在2022年8月发布的《关于注销子公司暨关联交易的公告》中披露“润建股份（以下简称‘公司’）注销控股子公司润建数智科技（广东）有限公司（以下简称‘润建数智’），公司持有其35%股权，润建数智注册资本为10,000万元。因梁姬女士为公司董事以及润建数智、广州瑞优股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次注销事项构成了关联交易”。

关于该问题，交易所曾于2013年11月公布的咨询问答中提供了一些解决思路，“问：请问，若三级控股子公司需要清算注销，上市公司是否需要上董事会审批？是否需要以临时公告的形式披露？答：子公司清算注销属于对外投资活动的后续重大进展情况，上市公司应当根据拟清算子公司对公司整体的影响程度和公司内部规章的审议权限，按照本所《股票上市规则）》第7.6条的规定履行相关义务。”由此推知，交易所将注销子公司定性为对外投资活动的后续重大进展，而非新的交易。原则上，原先设立子公司时履行了信息披露义务，现在注销该子公司也应当进行后续披露。但是，交易所的咨询问答没有解决两个问题：（1）现有法律制度仅明确重大交易后续进展的信息披露义务，未明确是否需要履行相关决策程序；（2）如原先设立时子公司的规模较小，未达到信息披露及董事会、股东大会决议标准，但注销前已达到较大规模，且资产总额、营业收入、利润等指标的一项或多项达到相关披露、决议标准，是否要履行信息披露及董事会、股东大会的决策程序。

针对问题（1），笔者认为，注销子公司本质上相当于对外投资的终止，根据对重大交易终止的案例检索情况，多数上市公司召开董事会审议终止重大交易事宜，部分上市公司在董事会审议通过后还提请股东大会审议。通常，如在投资设立子公司时股东大会将投资具体事宜的处理权限授予董事会，召开董事会终止投资即可；如未有明确授权，从谨慎角度，应尽量以不低于原先投资设立子公司的标准审议终止事宜，即：原先投资设立子公司时经董事会、股东大会审议通过，则注销时也经董事会、股东大会审议通过；原先投资设立时仅经董事会审议通过，则注销时仅董事会审议通过即可；原先投资设立时以关联交易的标准进行审议，则注销时也按照关联交易的标准审议。

针对问题（2），交易所的咨询问答中提供了一个判断关键标准——“子公司对公司整体的影响程度”，在拟注销子公司规模已经发生重大变化的情况下，仍参照原先设立投资子公司的披露及决策标准已意义不大，需要从实质角度判断子公司对上市公司的整体影响程度，股票上市规则的六大财务指标即是评价对上市公司整体影响程度的常用指标。因此，注销子公司时，慎重起见，亦应当逐一适用六大财务指标确认是否进行披露及决策程序。

综上所述，上市公司注销子公司，原则上以不低于原先投资设立时的标准进行披露及决策；在拟注销子公司规模已经发生重大变化的情况下，还应当适用六大财务指标确认是否进行披露及决策程序。

附表五：

规则适用小结：在为子公司担保的场景下，原则上应进行信息披露并经董事会或股东大会审议；部分上市板块规定为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且该子公司其他股东持股比例提供担保的，部分情形可免于提交股东大会审议，但不豁免董事会审议及对外披露义务

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十七条规定，“本指引所称‘对外担保’，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”。原则上，上市公司对子公司的担保，视同对外担保，须进行信息披露，并按照规定权限经董事会或股东大会审议；但是，上交所科创板、深交所创业板、北交所存在例外规定：上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.1.16条第一项至第三项的规定、《创业板股票上市规则》第7.1.14条第二款第一项至第四项情形及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.1.11 条第二款第一至三项的规定，即部分情形可免于提交股东大会审议，但不豁免董事会审议及对外披露义务。

附表六：

规则适用小结：在为子公司提供财务资助的场景下，资助对象为控股子公司的，上交所科创板要求适用成交金额指标确认是否履行披露及决策程序；其他上市板块原则上均可豁免履行披露及决策程序，但提出了不同程度的“附加条件”。资助对象为参股子公司的，原则上需要进行信息披露并经董事会或股东大会审议，且除北交所之外的其他上市板块均要求子公司其他股东原则上按出资比例提供财务资助

在为子公司提供财务资助的交易场景中，需要分两种情形分析：（1）当资助对象为控股子公司时，上交所科创板上市公司不可当然豁免履行披露及决策程序，要求适用成交金额指标确认；其他上市板块原则上均可豁免履行披露及决策程序，但提出了不同程度的“附加条件”，上交所及深交所主板均要求该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，深交所主板、创业板均要求该控股子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等条件的财务资助，北交所未明确相关“附加条件”；（2）当资助对象为参股子公司时，上交所及深交所所有板块均禁止上市公司向控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，而向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，有两个要求：一是原则上需要进行信息披露并经董事会或股东大会审议，无需测算六大财务指标，但上交所科创板存在例外规定，其仅要求在触发成交金额指标的前提下，才要求履行信息披露并经董事会或股东大会审议程序；二是原则上要求参股子公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助，具体而言，上交所要求该参股子公司的其他股东必须按出资比例提供同等条件的财务资助；深交所则要求该参股子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等条件的财务资助，但可以合理说明理由的除外。北交所对参股子公司的财务资助未有特殊规定，纳入到一般的财务资助管理之中，即需要进行信息披露并经董事会或股东大会审议，但未要求子公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。

附表七：