2026年5月8日晚间，证监会就清越科技（688496.SH）财务造假案作出行政处罚事先告知，拟对公司罚款1.7288亿元。同日，广发证券、立信会计师事务所与实控人高裕弟三方宣布共同出资设立先行赔付专项基金。至此，继紫晶存储（688086.SH）、泽达易盛（688555.SH）之后，科创板迎来第三例重大违法强制退市。

三案跨越近十年的造假周期，集中呈现了注册制下财务造假手法的迭代路径、执法力度的升级逻辑以及投资者保护机制的制度演进。本文以三案为分析样本，从造假手法、法律责任、制度适用与执法趋势四个维度展开观察。

清越科技成立于2010年，2022年12月28日在科创板上市，主营PMOLED、电子纸模组及硅基OLED等产品。2025年10月31日被证监会立案，2026年5月8日收到行政处罚事先告知书（处罚字〔2026〕13号）。经查，清越科技在2021年、2022年年度报告及2023年半年度报告中系统性虚增利润，涉嫌欺诈发行、定期报告信息披露违法违规等，上交所已启动重大违法强制退市程序。¹

紫晶存储成立于2010年，2020年2月在科创板上市，头顶“光存储第一股”光环。2023年4月21日，证监会下发行政处罚决定书（〔2023〕30号），认定公司存在欺诈发行及信息披露违法。经查，2017年至2020年间，紫晶存储通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据、安排资金回款等方式，累计虚增营业收入7.66亿元、虚增利润总额3.76亿元。其中2019年虚增利润占当期披露利润的94.55%，2020年更达150.21%。此外，公司未按规定披露对外担保，涉及担保余额合计7.38亿元。2023年7月7日，紫晶存储正式摘牌退市。

泽达易盛成立于2013年，2020年6月在科创板上市，主营食品药品监管信息化和农业信息化软件。证监会于同日（2023年4月21日）下发行政处罚决定书（〔2023〕29号），认定公司构成欺诈发行和信息披露违法违规。其造假时间跨度长达六年（2016–2021年），通过签订虚假合同、开展虚假业务，累计虚增营业收入5.65亿元、虚增利润2.96亿元。六年间虚增利润占当期利润的比例分别为104.72%、91.05%、103.24%、67.69%、88.97%和56.23%。此外，公司还存在隐瞒关联交易、股权代持等重大事项。2023年7月7日，泽达易盛与紫晶存储同日摘牌。

从证监会公布的信息来看，三案的造假手法呈现出从“粗放型”到“精细化”的变化特征，对监管识别能力和审计穿透力提出了递进式的挑战。

紫晶存储一案中体现的是“全产业链式系统性造假”的经典模式。公司构建了一条从合同伪造到物流配合再到资金闭环的完整造假链条：通过深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉等20余家核心客户签订虚假销售合同——这些客户中部分由紫晶存储前外部董事曹强、姚杰参股或兼职，具有关联关系；随后伪造物流单据和验收单据，安排相关客户在形式上配合完成交易流程；最后通过多层级资金流转，将资金从公司转出后以客户回款形式流回，形成闭环。更具隐蔽性的是，公司通过银行存款抵押对外担保，被担保方取得借款后将资金辗转流入虚假客户，最终作为销售回款回流至上市公司，使得违规担保本身成为造假链条的有机组成部分。上市前未披露的担保余额为1.35亿元，上市后滚至7.38亿元。

泽达易盛则呈现出“体外循环”的关联交易网络特征。与紫晶存储依赖大量外部客户配合不同，泽达易盛运用了一些金融工具来构建更复杂的资金通道。公司通过私募基金产品（如与杭商资产管理签订的私募基金投资合同）和资管计划（如与鑫沅资产管理签订的1.2亿元资管计划，其中1亿元投向关联方和鑫商盈），将资金从公开市场循环至关联方再回流，实现收入虚增。与此同时，公司刻意隐瞒了实际控制人隋某力通过梅某、杨某合计代持870万股（占比13.96%）的事实，《招股说明书》中却声称“公司不存在股份代持”。这种将金融工具嵌入造假链条的做法，比紫晶存储的物流单据伪造更难通过常规审计程序识别。

清越科技的造假手法则体现了新的特征。该案最显著的特点是不追求虚增收入规模，而是直接针对利润表进行“手术式”调节。其手段可以归纳为四类：

一是会计估计操纵。消费电子面板行业技术迭代快、产品生命周期短，2022至2023年全球消费电子市场持续低迷，清越科技PMOLED产品价格下滑，电子纸业务毛利率已骤降至2.28%。但公司管理层通过在内部减值测算表中人为调高预计售价、低估销售费用，规避了数千万元的存货跌价损失和应收账款减值损失。2023年公司存货余额高达4.07亿元、同比增长37.29%，但存货跌价准备仅计提1,553.62万元——这一比例与行业水平严重背离。

二是虚假销售。2021年（IPO期间），公司将本应作为核心原材料的显示驱动芯片直接对外转售，确认了缺乏合理商业背景的高额“芯片销售”利润；2022至2023年上半年，虚假交易标的变为显示模组。这种“空转贸易”恰好为利润达到IPO审核门槛提供了精确补差。

三是补缴税款的隐瞒。2023年，公司补缴出口退税款4,441.99万元（占2022年经审计净利润的79.74%），但未及时披露和进行恰当的会计处理。

四是收入确认方法错误。2023年第三季度新增CTP+OLED产品贸易类业务，本应按净额法确认收入，却按总额法确认，直至2024年7月才做差错更正。

从三案对比来看，造假链条从紫晶存储的“合同–物流–回款”全链伪造，到泽达易盛的金融工具嵌入，再到清越科技的会计估计操纵与精准利润调节，审计识别难度逐级递增。尤其是清越科技式的造假——不涉及虚构交易对手、不需要伪造物流单据、仅通过调整减值测算参数即可实现利润调节——对审计机构的职业怀疑精神和穿透核查能力构成了更深层次的挑战。

（一）行政处罚：用足法定幅度的执法取向

三案行政处罚的核心法律依据均为2019年修订的《中华人民共和国证券法》。欺诈发行适用第一百八十一条（非法所募资金金额10%以上一倍以下的罚款），信息披露违法适用第一百九十七条第二款（100万以上1,000万以下罚款）。

从公司罚款绝对值看，呈现逐案递增态势：紫晶存储3,668.52万元、泽达易盛8,600.04万元、清越科技17,288万元。但如果将罚款金额还原为占非法所募资金的比例，趋势更为清晰。泽达易盛IPO募集资金约4.05亿元，处罚决定书明确载明按非法募资金额20%计算罚款；清越科技IPO募集资金约8.24亿元，17,288万元罚款约占其21%——两案罚款比例实际处于同一水平，均位于法定10%–100%区间的下段。紫晶存储的公司罚款3,668.52万元（IPO募资约10.23亿元），比例约为3.6%。

个人处罚方面，三案呈现出从“分散追责”到“精准双罚”的演进。紫晶存储案共处罚13名责任人，合计罚款5,402.81万元，是人数最多、结构最复杂的一案：两名实际控制人郑穆、罗铁威分别被罚2,164.26万元和1,803.55万元，占个人罚款总额的73.4%；其余11名董监高及业务骨干（钟国裕、李燕霞各220万元，黄美珊、焦仕志各160万元，魏强、杨思维、王炜、林海忠、丁杰各105万元，刘宁宁100万元，王铁林50万元）根据参与程度分层量罚，体现了“首恶严惩、帮凶必究”的追责逻辑。泽达易盛实控人林应的3,800万元罚款则体现了新《中华人民共和国证券法》“双罚制”的力度——其在欺诈发行与信息披露违法两项行为中均因“直接负责的主管人员”和“实际控制人组织、指使”两种身份被分别追责：欺诈发行项下被罚3,000万元（直接负责1,000万元+实控人2,000万元），信息披露违法项下被罚800万元（直接负责300万元+实控人500万元）；其余责任人应岚1,300万元、王晓亮300万元、姜亚莉250万元。清越科技案中实控人高裕弟被罚1,050万元，穆欣炬、张小波、吴磊分别被罚900万元、750万元和600万元，四人合计3,300万元；高裕弟的个人被罚额度明显低于前两案实控人，与其虚增利润规模相对较小（累计约1.03亿元）相匹配。

市场禁入方面，紫晶存储案郑穆终身禁入、罗铁威10年禁入；泽达易盛案林应、应岚均终身禁入；清越科技案四名核心高管分别为8年（高裕弟）、6年（穆欣炬）、5年（张小波）、4年（吴磊）。清越科技案的禁入年限较前两案有所降低，但4–8年的期限仍足以对责任人职业生涯产生实质性影响。

（二）刑事追责：欺诈发行证券罪的适用

三案的涉案金额和虚增比例均远超《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》所列的欺诈发行证券罪立案标准（非法募集资金500万元以上，或虚增资产、营收、利润达当期30%以上）。

《中华人民共和国刑法》第一百六十条规定，欺诈发行证券罪的法定刑为：数额巨大、后果严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役并处罚金；数额特别巨大、后果特别严重的，处五年以上有期徒刑并处罚金。控股股东、实际控制人组织、指使实施的，同等量刑并处非法募集资金金额20%以上一倍以下罚金。

紫晶存储案已率先完成行刑衔接的完整闭环。公安机关此前已对包括实际控制人郑穆、罗铁威在内的十余名责任人采取刑事强制措施，2025年12月一审宣判结果显示，被告单位紫晶存储犯欺诈发行证券罪，判处罚金3,700万元，涉案8名高管全部被判处实刑。这一判决释放了清晰的信号——对严重财务造假行为，司法机关已明确从“重行政民事、轻刑事”转向“行政、民事、刑事并重”的追责立场。泽达易盛案同样已移送公安机关处理。清越科技案中，证监会在事先告知书中明确表示涉嫌犯罪线索将“应移尽移”，且措辞直接援引了《中华人民共和国刑法》和《立案追诉标准的规定（二）》，表明行政调查阶段即已充分考虑了刑事追责的后续程序。

（三）民事赔偿：从先行赔付到特别代表人诉讼

三案在投资者赔偿路径上呈现出机制多元化的特征，但需要准确区分不同案件所适用的具体制度。

紫晶存储案是新《中华人民共和国证券法》下先行赔付制度的标志性实践。中信建投证券等四家中介机构共同出资设立先行赔付专项基金，以《中华人民共和国证券法》第九十三条为依据，由中国证券投资者保护基金有限责任公司担任基金管理人。先行赔付工作在三个月内高效完成：16,986名投资者获赔约10.86亿元，覆盖适格投资者总人数的97.22%，有效赔付金额占比98.93%。四家中介机构通过行政执法当事人承诺制度，合计交纳承诺金约12.75亿元（含先行赔付的10.86亿元及另行交纳的约1.89亿元行政和解金）。

泽达易盛案则主要通过特别代表人诉讼实现投资者赔偿。该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，也是中国证券集体诉讼和解第一案。2023年12月，上海金融法院宣布以调解方式审结，中证中小投资者服务中心代表7,195名适格投资者获得2.85亿元全额赔偿。配合该诉讼，东兴证券、天健会计师事务所、康达律师事务所三家中介机构合计出资3.4亿元设立赔付专项资金账户，并向证监会申请适用当事人承诺制度，合计支出约4.93亿元（含1.05亿元惩戒性承诺金）。这一路径并非《中华人民共和国证券法》第九十三条框架下的“先行赔付”，而是特别代表人诉讼与当事人承诺制度的叠加适用。

清越科技案则回归先行赔付路径。广发证券、立信会计师事务所与实控人高裕弟三方于行政处罚事先告知书下发当日即宣布共同出资设立先行赔付专项基金。这是A股市场第六单先行赔付事件，具体赔付金额尚未披露。值得注意的是，本案首次出现了保荐机构、审计机构与实控人三方联合出资的模式，体现了责任分担机制的创新。

2025年8月，泽达易盛案的后续发展更值得关注：已先行承担赔偿责任的三家中介机构以原告身份向上海金融法院起诉39名被告（37家企业和2名自然人），分三案合计索赔3.72亿元，追究配合造假的第三方民事责任。这是我国资本市场首次实现“中介赔付投资者—向造假协同方追偿”的完整责任闭环，其裁判结果将对全链条追责机制的深化产生深远影响。

三案均触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.2.2条第（一）项规定的欺诈发行强制退市情形——即上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会依据《中华人民共和国证券法》第一百八十一条作出行政处罚。

程序上，重大违法强制退市依次经历退市风险警示（*ST）、停牌与拟终止上市告知、上市委员会审议、终止上市决定、退市整理期（15个交易日）及最终摘牌。紫晶存储和泽达易盛从收到行政处罚决定到最终摘牌，历时约2.5个月，体现了程序的高效运转。清越科技目前处于行政处罚事先告知阶段，公司股票已于2026年5月12日起被实施退市风险警示，简称变更为*ST清越。

三案共同体现了“退市不免责”原则。公司被强制退市后，行政处罚继续执行，刑事追责和民事赔偿程序不因退市而终止。紫晶存储案中，实控人郑穆已被刑事追责并一审宣判。泽达易盛案中，中介机构赔付后积极向配合造假的第三方追偿。清越科技案中，证监会已冻结募集资金相关账户（含3个证券账户和7个银行账户，冻结募资本金1.34亿元），并对中介机构执业情况同步开展调查。

从2023年4月两案同步处罚到2026年5月清越科技事先告知，三年间针对科创板造假重大违法的执法实践呈现出若干值得关注的趋势。

第一，行刑衔接的速度显著加快。 三案的行刑衔接实践呈现出两个值得关注的变化。其一是期间压缩。紫晶存储从2022年2月立案调查到2025年12月一审判决，刑事程序历时近四年；而清越科技从2025年10月立案到2026年5月事先告知仅六个月，证监会在行政调查阶段即冻结相关账户、同步调查中介机构、明确表态移送，事实上已为后续刑事程序做好了证据和资产保全准备。其二是证据的转换明示。证监会在清越科技案事先告知书中详列了“相关公告、财务和业务资料、银行流水、合同文件、询问笔录”等证据类型——这种证据描述方式已高度接近刑事证据体系的要求，体现了行政执法证据向刑事证据转化的有意识铺垫。这可能意味着“先行后刑”的传统模式正在向“同步调查、协同取证”的方向演进。

第二，追责对象从“惩首恶”走向“查帮凶”。泽达易盛案39名配合造假方被追偿3.72亿元，意味着造假链条上的每一个参与环节——无论是直接组织指使的实控人、未能发现造假的中介机构，还是协助虚构交易的外部第三方——都将被纳入追责范围。这种“全链条追责”的逻辑一旦通过司法裁判获得确认，将从根本上改变配合造假的成本收益计算。

值得注意的是，刑事追责的边界也正在逐渐从造假者本身向“看门人”及中介机构人员延伸。2025年12月，中信建投原保荐代表人杜鹏飞因在振华新材科创板IPO项目中突击入股获利约200万元，被检方以“受贿罪”提起公诉，建议量刑10至11年。此案的突破性在于主体身份认定——保荐代表人通常被定性为非国家工作人员，适用《中华人民共和国刑法》第一百六十三条（非国家工作人员受贿罪，最高刑期十五年），但本案将国有控股券商保代认定为“国家工作人员”，适用《中华人民共和国刑法》第三百八十五条受贿罪，量刑幅度大幅提升。这一司法立场若得到后续判决确认，将对保荐业务的合规边界与刑事风险边界产生根本性重塑——保荐代表人在IPO项目中的利益冲突行为，可能面临的不再仅是行业自律处分和行政处罚，而是与公职人员等量齐观的刑事责任。结合两高新近发布的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号，2026年5月1日施行）中关于预期收益型受贿数额认定规则的细化，证券领域的刑事追责工具箱正在系统性扩容。

第三，投资者保护机制加速成熟。从紫晶存储的中介机构先行赔付，到泽达易盛的特别代表人诉讼与当事人承诺制度叠加适用，再到清越科技的保荐机构、审计机构与实控人三方联合先行赔付，赔偿路径日趋多元，赔付启动时点不断前移——清越科技案中，先行赔付在处罚事先告知当日即同步宣布，较紫晶存储案又提前了一个程序节点。

第四，造假手法的“升级”对监管识别能力构成新挑战。紫晶存储式的全产业链造假相对容易通过函证、物流核查和资金穿透识别；泽达易盛式的金融工具嵌入增加了资金链追溯的难度；而清越科技式的会计估计操纵——少计提存货跌价准备、调整减值测算参数——不涉及虚构交易对手方，几乎完全依赖审计师的职业判断。当造假从“造数据”转向“调参数”，传统审计程序的有效性将面临更大考验。

三案并非孤立的执法样本，而是近年来资本市场监管逻辑持续升级的缩影。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），将“严把发行上市关”与“加大退市力度”并置，明确对欺诈发行、财务造假“零容忍”的政策基调。同年7月，国务院办公厅转发证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，首次从国家层面构建财务造假综合惩防体系，将打击范围从上市公司本身延伸至配合造假的第三方、中介机构及其实际控制人。2024年全年，证监会办理各类案件739件，罚没款153亿元，向公安机关移送案件和线索178件，移送数量同比增长51%。

2025年至2026年，监管信号进一步升级。证监会主席吴清在2025年两会经济主题记者会上明确表示，要“对第三方配合造假强化一体打击，严格落实造假公司强制退市要求，坚决清除害群之马，坚决破除财务造假生态圈”。2026年1月，证监会系统工作会议将“坚决打击财务造假、操纵价格、内幕交易等恶性违法行为，畅通行政刑事衔接机制，推动更多特别代表人诉讼、先行赔付等典型案例落地”列为年度重点工作。2026年4月，证监会部署第三轮打击财务造假专项行动，明确提出借助监管AI大模型对财务舞弊进行常态化监测与循环排查。

就科创板而言，严监管信号尤为清晰。紫晶存储、泽达易盛作为科创板首批重大违法强制退市案例，已表明“上市资格不是造假的免死金牌”；清越科技作为第三例，更是在事先告知当日即同步启动先行赔付、同步冻结募集资金、同步调查中介机构，体现了“退市不免责、退市不影响追责、退市不影响赔偿”的立体化追责逻辑。从思尔芯案（新《中华人民共和国证券法》实施后首例申报阶段即被认定欺诈发行）到清越科技案，监管对科创板“带病闯关”的识别与惩戒能力正在前移至申报端、穿透至会计估计端、覆盖至配合造假端。

当造假手法从“虚构合同”进化到“调节参数”，监管工具也从行政处罚进化到行刑衔接、从单体追责进化到全链条打击、从事后救济进化到先行赔付与冻结保全并举。这一“升级”与“进化”的博弈，仍在继续。