阜兴集团实际控制人失联，旗下4家私募基金管理人的经营中断，严重扰乱了私募基金行业秩序，私募基金领域的合规与监管问题再次被置于风口浪尖。

在此情况下，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”或“中基协”）针对私募基金管理人登记申请的审核要求再次升级，拟申请登记为私募基金管理人的主体（简称“申请机构”）及其关联方需满足新的要求。

一、最新反馈

2018年7月23日，本律师团队经办的私募基金管理人登记项目（简称“本项目”）收到基金业协会出具的反馈意见，要求：“申请机构的子公司、分支机构和其他关联方存在从事私募业务且已在协会登记为私募基金管理人的情况，建议相关机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，完成基金备案且定期完成相关信息更新、信息披露备份后再提交私募基金管理人登记申请。”

经本律师团队与基金业协会审核员进一步沟通确认：如申请机构的关联方中存在同类型的私募基金管理人，需在该关联方备案首支私募基金后，申请机构的管理人登记申请方能通过。

二、规则解读

上述反馈要求，并无法律法规及基金业协会相关公示文件的明文规定，是基金业协会对私募基金管理人登记申请进行审核的内部标准。本律师团队认为，该标准的施行主要有以下两点考虑：

1、从实际业务需要的角度，同一实际控制人项下，设立两家同类型的私募基金管理人的必要性有待商榷。一般情况下，针对某一类型的私募基金业务，一个控制主体设立一家私募基金管理人应该就可以满足正常的商业需要。

2、就目前私募基金领域的整体情况而言，作为“空壳”而无实际展业的私募基金管理人数量较多，基金业协会需要不断加强对此监管，完善各类防范措施。

基于本项目的经验，本律师团队认为，基金业协会上述审核标准的适用应包含以下两种情况：

1、申请机构提交登记申请前，如已存在登记为同类型管理人的关联方，且该关联方未备案首支基金，申请机构会受到基金业协会这一内部审核标准的约束。

2、申请机构已提交登记申请，处于被基金业协会审核反馈的过程，如存在关联方申请登记为同类型的管理人，且该关联方先于申请机构通过登记取得管理人资质的，则申请机构同样会受到基金业协会这一内部审核标准的约束。

三、操作建议

基金业协会对管理人登记提出了新的要求，申请机构与为其提供法律服务的律师事务所，应当进一步对申请机构的关联方进行审慎核查，尤其需要重点关注是否存在已登记或拟登记为同类型管理人的关联方。应尽量避免在关联方存在同类型管理人且未备案首支基金产品的情况下，申请新的私募基金管理人登记。

此外，在关联方作为同类型管理人已备案首支基金的情况下，也应当关注同类型项下多个管理人的必要性，以及申请机构与关联方之间合理的业务区分。