我国汽车/汽车零部件行业自21世纪以来发展迅速，自2009年起我国汽车销量跃居全球第一并保持至今。而随着我国基础设施建设进一步投入和城镇化推进，汽车消费市场长期仍然有较大的增长空间。另受国际市场的恢复、中国品牌竞争力的提升等有利因素的影响，我国汽车出口近年来也表现出色。此外，随着新能源汽车、无人驾驶、共享出行等创新技术的问世，更是大力推动并促进了整个汽车行业的发展，相关创新技术也正是科创板重点支持的方向。

我国的汽车/汽车零部件产业经过几十年的发展，尤其是在21世纪的迅速发展，已经成为了我国国民经济的重要支柱产业。加之由于我国汽车消费市场较大的增长空间，近年来吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展相关业务。全球汽车产业向新兴市场转移更是提高了我国汽车/汽车零部件行业的制造能力和技术实力。精进电动、亿华通、嘉元科技、孚能科技、巨一科技等一批知名的汽车/汽车零部件企业更是陆续登陆科创板，使得汽车/汽车零部件板块成为科创板的重要板块。

虽然，由于2020 年新冠疫情的爆发等因素，汽车行业也受到一定影响，但随着国内新冠疫情的逐步缓解以及国内各类促进汽车消费政策的落地实施， 汽车市场正在逐步回暖。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国汽车产销分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。其中，我国新能源汽车等创新技术更是发展迅速，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率达到13.4%。

汽车行业产销数值的增长意味着对于各类汽车零部件采购需求的增长，同时带动了汽车零部件企业的发展。包括发动机基本零部件、金属加工件、充电设施与系统零部件、汽车电子系统零部件、通用零部件等在内的汽车零部件企业也受到积极影响。 

(1) 产品质量与安全问题

产品质量和安全问题是汽车行业面临的重要经营风险之一，汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等。科创板审核时亦要求拟上市企业披露其产品可能导致的风险、产品纠纷等事项。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（“《第41号准则》”）公告文件第三十三条中明确规定：“发行人应结合科创企业特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险：（五）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险等方面对发行人合法合规性及持续经营的影响。”

【案例】

科创板申报企业孚能科技是一家汽车电池供应商，其的下游客户包括汽车生产企业，通常对产品质量有较高要求，因此在审核过程中被上交所要求说明：（1）发行人的质量控制和检测体系的运作模式与人员安排；（2）说明对于质量瑕疵产品的处置方式，是否建立了召回机制并配备了相应负责人员，发行人质量控制和检测体系与召回机制是否有效。

【案例分析】

汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车以及汽车零部件的技术规范要求、最低保修要求和产品召回相关规定等。鉴于汽车行业产品质量和安全问题的极端重要性，科创板审核时会关注包括以下内容：是否存在违反国家有关法律法规、技术规范的情形；是否存在有关产品的质量事故；企业为防范产品质量风险采取的措施。

通常，相关拟上市企业应当制定并执行对不合格产品的控制程序，使发生的不合格产品处于受控状态并依照相应程序进行处置，以防相关不合格产品的交付和使用。在客户投诉退货时，将退回的异常产品录入进相关《退货记录表》，并通过检验后决定进行返修或依照流程进行报废等。

国家对汽车行业的产品质量和安全问题的相关法规、标准体系近年来日趋完善，《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法规规定亦陆续颁布。若客户使用的相关车型因产品质量问题发生召回事项，相关企业对其生产的缺陷汽车可能承担召回义务，亦存在承担赔偿责任风险。

根据《民法典》第一千二百零二条规定，因产品存在缺陷造成他人损害的，生产者应当承担侵权责任。根据《民法典》第一千二百零三条规定，因产品存在缺陷造成他人损害的，被侵权人可以向产品的生产者请求赔偿，也可以向产品的销售者请求赔偿。产品缺陷由生产者造成的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿。因销售者的过错使产品存在缺陷的，生产者赔偿后，有权向销售者追偿。因此，如果拟上市企业不能满足国家质量标准的要求，因自身的设计、生产原因导致产品出现质量瑕疵，或未能严格控制外购核心零部件的产品质量导致出现产品质量瑕疵，甚至引发一定安全隐患的，企业将可能面临行政处罚、诉讼以及品牌声誉的负面舆论影响，并可能影响到企业的经营能力。

(2) 新能源补贴问题

科创板审核之所以关注补贴问题的原因之一是，新能源汽车的补贴额较高。且由于相关补贴政策存在的不确定性，如果新能源汽车/汽车零部件相关的拟上市企业生产经营过分依赖相关补贴，则可能导致在补贴大幅退坡、甚至是在逐步被取消的背景下出现营业收入、利润的大幅下滑。

【案例】

科创板申报企业容百科技生产应用于新能源汽车动力电池系统的重要零部件。在科创板审核中，上交所要求其：2）结合行业最新政策变化对发行人客户的生产经营、采购规模等方面的影响，充分披露新能源汽车补贴政策变化对发行人下游客户及对发行人经营业绩的影响程度。

【案例分析】

我国新能源汽车产业之前的发展一定程度上获利于补贴政策的支持。经过十余年的高速发展，中国已经发展成为全球最大的新能源汽车市场。而随着我国新能源汽车产业逐渐走向成熟，相关企业逐渐发展壮大，有关部门逐步提高新能源汽车补贴门槛并降低补贴金额，逐渐形成了补贴退坡。

由于补贴退坡以及将来相关补贴政策存在的不确定性，在本案例中审核委员会对企业提出上述问询，关注点在于担心在补贴退坡过程中企业能否及时有效应对新能源汽车补贴政策调整，是否会对其经营能力造成不利影响，使得营业收入、利润等重要数值会出现大幅下滑。

尽管补贴退坡存在对相关企业的营业收入、利润数据产生影响的风险。但是随着我国新能源汽车产业的成熟化，新能源汽车行业已成为我国重点发展的战略性新兴产业，行业政策的调整并不会减弱市场对于新能源汽车/新能源汽车零部件及相关制造材料的采购需求。因此，相关企业只有通过提升过硬的产品力和市场认可度，才能最终实现规模及销量的提升并以此摊薄成本，最终创造利润。所以在应对该问题时，拟上市企业最终还是应当回归到科创板审核关注的核心问题，即拟上市企业的核心竞争力及核心技术领先性。

(3) 第三方合作/授权许可对企业自身竞争力影响

企业自身的核心竞争力是科创板审核关注的重点问题。2021年4月证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，其中的“4项常规指标”就对“企业最近3年研发投入占营业收入比例5%以上或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；研发人员占比超过10%”等内容作出要求。

由于行业特性，汽车企业，尤其是新能源汽车零部件供应商，在研发、开发等业务中经常会于第三方公司合作。因此相关拟上市企业与第三方公司在合作中产生的问题（包括第三方公司对企业自身竞争力、技术领先性以及科创属性的影响）在科创板审核中会被重点关注。

【案例】

科创板申报企业巨一科技的子公司巨一动力与越南公司Vinfast（巨一科技的合作方）签署了相关协议，约定巨一动力以非独占许可的方式将EDS（电驱动系统）相关的知识产权及技术授权给Vinfast使用，并同时向Vinfast提供技术文件转移、技术传授等相关服务……。

对此，上交所在问询函中要求巨一科技：（1）说明相关协议的背景及原因……（4）结合前述知识产权对发行人的重要程度及合同主要条款，说明技术许可对发行人生产经营的影响，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响，发行人的主要应对措施。

巨一科技对问询函回复： 其上述专利技术授权行为系基于与Vinfast新能源电驱动系统产品开发、生产线产品供应等业务而产生，发行人仍拥有上述专利技术的所有权。上述专利授权，有利于发行人尽快回收研发成本，有利于发行人进一步加大对新能源电驱动系统领域新技术的研发投入。

【案例分析】

拟上市企业在与第三方公司合作、开发过程中难免会涉及到相关专利技术的授权许可。根据《专利法》及相关规定，依被许可人取得权利范围的不同，可将专利许可分为独占许可、排他许可、一般许可等类型：

独占许可是指，被许可方在规定的范围内享有对相关专利技术的使用权，其他人包括许可方都不得同时在该范围内具有对该项专利技术的使用权。

排他许可是指，被许可方在规定的范围内享有对相关专利技术的使用权，而不再许可任何第三方在该范围内使用该专利，但许可方仍保留自己在该范围内实施该专利的权利。

一般许可是指，被许可方在规定的范围内享有对相关专利技术的使用权，而无权干涉许可方自己使用该专利技术或其他第三方也经许可使用该专利技术。

如果企业采用独占许可的方式将自身专利对外授权许可，则企业在生产经营中使用相关专利、销售相关产品以及将相关专利技术再次对外进行许可的权利均会受到严重影响。而在本案例中，巨一科技对外授权时使用了非独占许可，影响相对较小。因此建议企业在授权时应当注重授权许可的类型（应尽量避免使用独占许可的方式对外授权，以免影响企业自身持续经营能力）并且明确对相关产品、技术的后续开发所形成的技术及知识产权归属的约定。

此外，在科创板审核过程中，会注重关注相关授权许可的原因与必要性，因此如果相关授权许可是为了拟上市企业尽快回收研发成本，为了企业进一步加大对新技术的研发投入，有利于企业积累更强的技术优势和研发优势，则能有力支撑企业对外授权许可的合理性。

(4) 同业竞争问题

同业竞争问题是包括科创板在内的IPO审核中普遍关注的问题。特别是在汽车/汽车零部件行业的拟上市企业在前期发展过程中，可能存在实际控制人运用其控制的多个不同企业经营、研发不同的产品在市场中进行摸索和尝试的情形，因此对于同业竞争问题亦需格外关注。

【案例】

科创板申报企业精进电动2020年提交科创板审核 。根据其招股书披露，在此前为了避免其实际控制人控制的企业南京华程与精进电动之间存在潜在的同业竞争情形，精进电动全资子公司精进百思特在2018年5月对南京华程 51%的股权进行了收购。

【案例分析】

除前述案例提到的实际控制人可能涉及的同业竞争情形以外，拟上市企业董事、监事、高级管理人员亦应避免相关潜在情形。根据《公司法》第一百四十八条第五款规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，作出利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

建议拟上市企业在科创板申报前，提前做好企业同业竞争问题的排查，对于已存在的同业竞争问题以及将来可能发生的潜在的同业竞争做好预防及处理。以免对拟上市企业独立性产生不利影响，对科创板审核造成实质阻碍。

此外，通过拟上市企业控股股东、实际控制人等主体出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人主要产品相同或类似的产品，亦可对拟上市企业的独立性进行支撑。

(5) 客户集中问题

如果拟上市企业客户集中度过高，且对大客户的依赖程度较高，则当未来主要客户需求下降，或主要客户延长回款账期等情形出现时，可能对拟上市企业的业务及经营状况产生不利影响。因此客户集中问题也会作为科创板拟上市企业审核时重点关注的问题之一。

【案例】

科创板申报企业亿华通招股说明书披露：报告期内，发行人燃料电池发动机系统产品前五大客户占比在 95%至 100%浮动，且存在单一客户占比超过 80%的情况。对此，上交所要求其：（5）说明发行人客户集中度高的原因，是否符合行业特性，与行业可比公司的经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。

【案例分析】

与其他行业供销模式相比，汽车行业供销模式存在一定不同。尤其对于汽车零部件企业而言，由于整车厂对于零部件供应商的研发资质、技术标准等要求不一而同，导致汽车零部件企业的客户通常更容易高度集中在几个特定的整车厂，也就容易形成客户集中问题，从而引起科创板审核的关注。在本案例中，审核委员会对企业提出上述问询，关注点在于企业主要客户合作的稳定性及业务的可持续性。

拟上市企业即使存在一定程度客户集中的现象，只要其客户结构符合行业特征且并不潜在引起自身经营能力等风险，相关客户集中问题则不直接违反科创板上市要求。因此，针对此类行业特性引起的相关问题，建议企业结合原有客户的稳定性、潜在客户及项目订单的数量、新客户或新项目开拓情况以及行业市场空间充分等因素，着重说明企业对主要客户并不存在重大依赖，进而证明企业自身业务的可持续性。 本案例中，被问询企业亦是通过论证说明企业自身业务的稳定性及可持续性，从而通过审核。

汽车/汽车零部件行业在上市公司中占据重要份额。尤其是涉及创新技术的新能源汽车技术的相关企业，其掌握的具有先进性的核心技术更是科创板重点支持的方向。本文结合相关案例，就科创板审核委员会在问询函中针对汽车/汽车零部件企业提到的相关问题等进行整理、分析，供读者参考。建议相关拟上市企业在正式申报前对汽车/汽车零部件行业在科创板审核中可能出现的常见问题预先做好排查，并对需要说明、披露的问题提前做好信息搜集等准备工作，已便更好地应对科创板审核。