引言：

合规是企业可持续发展的基石。建立合规管理体系，一方面能够助力企业“走出去”，适应全球化发展态势，实现价值最大化；另一方面，企业进行合规管理，也符合近年来国际组织、各国政府的监管要求，能够有效防范和降低合规风险，从而实现稳定、长远、可持续发展。当前形势下，越来越多的企业把目光转向出口管制与企业合规建设，相应的，企业面临的问题已经不是要不要合规，而是如何合规的问题了。

之前围绕该主题，我们用两期文章谈了：

第1期 谈起出口管制，我们该谈些什么？

第2期 企业合规管理知多少？

本期我们继续谈一谈：

--企业合规管理的发展脉络和趋势是什么？

--当前趋势下企业合规管理的难点是什么？

--当前趋势下企业的应对办法是什么？

发展脉络：诚信合规VS全面合规

√  诚信合规管理  欧美国家多采用诚信合规管理。以反腐败、反欺诈、反共谋为重点内容，往往以《合规手册》作为诚信合规管理的载体，规定具体的工作要求和工作流程。

√  全面合规管理  中国企业合规管理起步较晚，从金融企业合规管理开始，到国家标准ISO19600《合规管理体系—指南》、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》等，都是全面合规管理。

发展趋势：诚信合规+全面合规

这一趋势在2016年国资委进行的五家中央企业合规管理试点中可见一斑。试点中，国家在合规管理方面兼收并蓄，一方面要求建立全面合规管理体系，另一方面也制定了《诚信合规手册》，与诚信合规管理相接轨。

（一）传统合规体系存在的问题

我们在帮助企业构建合规体系的过程中发现，虽然有些企业已有一定的合规管理基础，也开展了一些合规管理工作，但多是零散作业，距离系统性、体系化仍有较大差距，已有的合规成果也没有通过《合规管理手册》等固定下来，合规管理的整体合力没有形成，合规对公司经营发展的价值没有最大化。现将帮助企业建立合规体系中常见的问题列举如下：

♦  企业没有设立合规部门或岗位，合规部门与其他部门间职责界定不清

企业没有设立合规部门或岗位，合规工作散落在不同业务条线上。比如，法务部门往往关注法律文件审核、诉讼/仲裁等法律问题，而其他合规工作，反腐败、反贿赂则由纪检监察部门负责，海关报关报检、关税问题常由关务部门或者税务部门负责等。而在部门职责上，即便有的企业将合规工作放在法务部门，但由于没有对部门间职责进行清晰界定，因此不可避免地出现职责交叉重叠，或者职责真空，不利于整体效能的发挥。

♦  合规制度分散在各业务条线，没有形成合规制度体系

与合规部门或人员设置不到位相应的，大多数企业也没有建立统一的合规体系，合规制度散见于企业规章制度、作业流程中，合规规定的分散，一方面不利于员工掌握和操作，另一方面也容易出现规定不统一、相互矛盾或者规定真空，从而隐藏着较大的不规范风险。

♦  合规机制不完善，合规要求没有嵌入业务流程

将合规审查嵌入业务流程，将合规要求融入业务内容，将合规管理与经营活动有机融合，对于大多数企业来说，还有很长的路要走。企业因为合规机制不完善而常常面临着：当业务运营遇到困惑，没有可以遵照的程序，以便分析和评判是否存在合规风险；当发现可能存在合规风险，不知采取何种措施有效防范；当发现问题，不知如何及时、正确地应对和化解。

♦  需要培育合规文化，提高合规文化与企业文化的融合度

合规文化与企业文化融合不高，以至往往出现一些错误的观念，阻碍合规理念的推广和合规体系的建立。常见的错误观念，如，合规是特定部门或岗位的事，与其他岗位无关；合规是普通员工的事，与公司管理层、决策层无关；合规管理与业务发展相矛盾；合规管理束缚乃至阻碍了业务发展等。

（二）建立合规体系的难点

♦  合规效用价值的发掘

我们在帮助企业建立合规体系中发现，即便是外企或部分跨国企业对于合规管理高度重视，其动力很大程度上亦是出于外在压力和紧迫感。比如受到了其自身或同行已发生过因违反国际合规监管要求而受到高额罚金的真实案例及美国《反海外腐败法》等立法的域外效力影响。合规效用价值的发掘是源动力问题，一旦树立合规效用价值理念，则有助于企业主动谋篇布局、适应当今形势而非被动应对、临时灭火。所幸，无论是因为吃一堑长一智，还是适应全球化出口管制趋势的需要，越来越多的大型国有企业、全球化公司已经把合规价值纳入企业价值观乃至企业文化中。

♦  合规管理要素的本土化问题

如前所述，虽然近年来合规理念、合规体系建设越来越受到重视，但如何将合规管理融入公司业务流程并实现闭环管理，这是目前初建合规的国有企业、民营企业普遍面临的挑战。前述“二（一）传统合规体系存在的问题”，在很大程度上也是合规管理本土化过程中“水土不服”的表现。

♦  “空降兵”与既有组织架构如何有效融合的问题

作为“空降兵”，合规部门与其他风险管理部门、业务部门之间职责界定、衔接配合是开展合规管理的基础之一。另外，在采购、销售、投资等业务板块嵌入合规审查环节，如何理顺业务审批环节、业务流程，都是面临的难点。否则，很可能因为职责范围没有有效清晰界定，出现职能交叉重叠抑或监控真空的问题，而在审批流程和作业程序上则会出现自相矛盾、无法衔接等混乱情形。

♦  企业合规文化涵养的形成

合规文化的形成需要积淀和培育。对于大多数本土企业，合规建设还处于起步或试错期。在摸着石头过河中，不可避免地面临一些困惑和难题，需要企业自上而下地推动，尤其公司高层首先要认同合规理念，并将其纳入企业价值，在企业的组织架构、人员配备、资源技术等方面给予支持和保障。同时，也要关注合规过程中员工的思想动态，对于一些错误观念，如，”合规的介入是给业务开展增设障碍”，要及时引导与纠正，逐渐累积和培育企业合规文化。

1、来自企业高层的支持至关重要

合规建设中，来自决策层、管理层的支持至关重要。决策层应以保证企业合规经营为目的，通过原则性顶层设计，解决合规管理工作中的权力配置问题。高级管理层应分配充足的资源建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系。惟其如此，企业合规体系的建立才不是喊口号，做样子，才有可能成为深植于企业价值、企业文化的核心理念。

2、七要素构建或完善企业合规体系

关于企业构建完整合规体系的要素，本文摘录GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》的相关内容以供参考。具体见下表：

由上表可见，要建立一个完整的企业合规体系，企业需要根据内外部环境的变化动态识别更新合规义务、评价合规风险，并针对重大合规风险制定控制措施，并将合规义务要求和重大合规风险的控制措施整合在企业的业务过程以及外包过程中，并对措施的有效性进行监视和测量，对发现不合规或不符合进行纠正或制定纠正措施，然后重新进行内外部环境分析开始新一轮的循环。

3、没有“一劳永逸”的合规体系

√  合规体系是一个综合的、动态的、需要定期跟进和完善的体系

合规体系的建立和完善是一个系统的、长期的工程。即便已经建立合规体系，对于合规体系的跟进、维护和完善必不可少。而在实践中，定期评估是确保合规体系完整、准确、有效的关键。评估的方式，企业可以根据自身情况，采取监测、审计、自我评估、独立评估和其他制度等方式。

√  要做好随时应对可能出现的合规问题的准备

现实繁复多变，纵使最好的合规制度、最好的管理团队，仍然无法绝对避免合规问题的出现。及时企业建立了合规体系，也可能发现自己正在接受政府调查。但是，建立合规体系的意义在于，尽可能地防患于未然，提前应对 “可预见的风险”；当无法预见的风险发生时，能够遵循合规理念，遵循一套既定的工作机制，有条不紊地予以应对和处置，将风险和损失降至最低。而相应的，在知悉调查即将展开或正在进行时，我们建议，为了公司的利益考虑，公司最好请教有经验的律师来帮助应对。

4. 企业需要自上而下精心培育合规文化

发展合规文化需要治理机构、企业最高管理者、管理层，对企业的各个领域所要求的共同的、已发布的行为标准作出积极地、可见的、一致的和持久的承诺。企业决策层和高级管理层应确立企业合规理念，注重身体力行。还应注意将合规文化传递至企业与之合作的第三方，防止因第三方的不合规行为影响企业的利益。另外，企业对合规或不合规行为进行适当的奖励和惩处，也有利于合规文化的培育。